Sprzedaż firmy jednoosobowej – dowiedz się, jak ją przeprowadzić

Czy sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej jest możliwa?

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej jest jak najbardziej możliwa. Korzystając z takiej formy biznesu właściwie nie da się przeprowadzić rozróżnienia pomiędzy przedsiębiorcą, który ponosi osobistą odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z działalności gospodarczej, a jego firmą. Dlatego transakcja sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej w istocie oznacza sprzedaż całego przedsiębiorstwa.  

Podczas przeprowadzenia tego typu transakcji wszystko zależy od ustaleń pomiędzy właścicielem przedsiębiorstwa z jego nabywcą oraz od dopełnienia niezbędnych formalności. 

Oczywiście po sfinalizowaniu transakcji kupujący ma prawo kontynuować prowadzenie dotychczasowego biznesu zbywcy lub dokonać innych czynności prawnych, które dotyczą składników majątkowych tworzących przedsiębiorstwo, np. wnieść je jako aport do spółki bądź przeprowadzić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Najczęściej sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej polega na zbyciu:

• całości przedsiębiorstwa – za pomocą jednej czynności prawnej,
• zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• poszczególnych składników majątku firmy.

Przedmiotem sprzedaży niekoniecznie musi być całość przedsiębiorstwa. Jego właściciel ma więc tutaj stosunkowo szerokie pole manewru, niekoniecznie prowadzące do zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej. Jak natomiast przygotować firmę do sprzedaży?

Jak przygotować firmę do sprzedaży?

Pierwszym etapem sprzedaży przedsiębiorstwa jest podjęcie decyzji, w jakim dokładnie zakresie zostanie przeprowadzona transakcja. Tak, jak wskazywałem może to być cała firma, jej zorganizowana część bądź jedynie poszczególne składniki majątkowe. 

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma tę przewagę, że pozwala przedsiębiorcy kontynuować swoją działalność, ale w nieco mniejszych zakresach. Dlatego zawsze, zanim zostanie przeanalizowane, jak sprzedać firmę jednoosobową należy się zastanowić czy warto podjąć taki krok, a następnie co zrobić, aby jak najwięcej móc zyskać ze sprzedaży. 

Zanim nastąpi przepisanie firmy na inną osobę należy poczynić przygotowania standardowo obejmujące:

• wycenę – jaką wartość ma majątek przedsiębiorstwa,
• analizę sytuacji finansowej firmy, 
• przygotowanie profesjonalnej prezentacji firmy dla potencjalnych kupujących,
• due dilligence,
• negocjacje i zawarcie umowy sprzedaży.

Dowiedz się więcej: Due diligence – co to jest i jaki jest zakres analizy?

Umowa sprzedaży firmy jednoosobowej stanowi końcowy efekt negocjacji, których długość i poziom skomplikowania są wprost proporcjonalne do wartości przedsiębiorstwa oraz zakresu prowadzonej przez niego działalności. 

A więc – z prawnego punktu widzenia – jak sprzedać firmę osobową? Jakie dokumenty są niezbędne do przeprowadzenia tej transakcji?

Jakie dokumenty są potrzebne do sprzedaży firmy jednoosobowej?

Z praktycznego punktu widzenia sprzedaż firmy jednoosobowej wiąże się z dwojakiego rodzaju formalnościami:

• zachowaniem odpowiedniej formy prawnej, jaką musi przybrać kontrakt sprzedaży firmy jednoosobowej. Wzór takiej umowy przeważnie nie wystarcza do tego, aby skutecznie dokonać omawianej tu transakcji,
• przedłożeniem stosownych dokumentów do organów administracji publicznej.

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej determinuje m.in. konieczność:

• sporządzenia dwóch remanentów likwidacyjnych – na potrzeby zamknięcia podatkowej księgi przychodów i rozchodów,
• zgłoszenia zakończenia prowadzenia działalności do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG).

Wobec tego, jak sprzedać firmę osobową? O skuteczności tej transakcji przesądza zachowanie formy umowy.

Umowa sprzedaży firmy jednoosobowej

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego:

• zbycie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie,
• jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, umowa sprzedaży firmy jednoosobowej musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Niezachowanie formy czynności cywilnoprawnych, jaką przewidział ustawodawca, może prowadzić nawet do ich nieważności. W takiej sytuacji potencjalny nabywca działalności gospodarczej nie stanie się nowym właścicielem. 

Może to doprowadzić do licznych perturbacji, wynikających z tego, że nie dojdzie do wywołania skutków prawnych, jakie standardowo pociąga za sobą umowa sprzedaży firmy jednoosobowej. 

Wzór takiego kontraktu należy traktować jako podstawę do opracowania umowy, która następnie stanie się przedmiotem odpowiedniej czynności notarialnej.

Może Cię również zainteresować: Sprzedaż firmy – jakie obowiązki należy dopełnić?

Wzór umowy sprzedaży – na co zwrócić uwagę?

Proces sprzedaży firmy jest na tyle skomplikowany, że bez wątpienia wzór umowy może go ułatwić. Przed podjęciem stosownych decyzji związanych ze sprzedażą, należy zwrócić uwagę na to, aby w ostatecznym kontrakcie unormować takie zagadnienia, jak:

• co dokładnie jest przedmiotem sprzedaży (całość, zorganizowana część czy jedynie poszczególne składniki przedsiębiorstwa),
• prawa wynikające z najmu bądź dzierżawy oraz z kontraktów firmowych,
• stan zobowiązań przedsiębiorstwa,
• prawa autorskie ewentualnie wynikające z dotychczasowej działalności firmy oraz uwzględnienie wartości niematerialnych,
• dopuszczalność dalszego wykorzystywania dotychczasowej nazwy.

Wzory umowy sprzedaży przedsiębiorstwa mogą być przeróżne, ale zawsze należy je dostosować do konkretnych ustaleń, jakie zapadły pomiędzy kupującym a sprzedającym przedsiębiorstwo.

Jakie formalności należy spełnić przy zmianie właściciela firmy?

Jeżeli zmiana właściciela firmy jednoosobowej dotyczy całości przedsiębiorstwa, to jego dotychczasowy posiadacz najczęściej wraz z dokonaniem sprzedaży kończy prowadzenie własnej działalności gospodarczej. Powoduje to obowiązek wyrejestrowania się z CEiDG. Fakt ten należy także zgłosić w Urzędzie Skarbowym oraz w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych, aczkolwiek większość formalności z tego obszaru jest jednocześnie rozwiązywana z wyrejestrowaniem działalności z Centralnej Ewidencji.

Nabywca przedsiębiorstwa z mocy prawa staje się pracodawcą wszystkich osób zatrudnianych przez poprzedniego właściciela. Zmiana posiadacza działalności nie zezwala na rozwiązywanie umów o pracę. Gdyby nowy lub dotychczasowy właściciel chcieli przeprowadzić redukcję zatrudnienia, muszą to zrobić na zasadach ogólnych.

Sprawdź także: Czym jest restrukturyzacja finansowa?

Podsumowanie – jak sprawnie sprzedać jednoosobową działalność gospodarczą?

Pytanie o to, jak sprzedać firmę jednoosobową, w istocie jest kwestią sprzedaży przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). 

Sprzedaż może zostać dokonana za pomocą jednej umowy dotyczącej: 

• całości przedsiębiorstwa, 
• jego zorganizowanej części, 
• pojedynczych składników majątkowych. 

Umowa musi zostać zawarta z podpisami notarialnie poświadczonymi, a jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, to konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego. 

Proces sprzedaży to także wycena firmy, analiza finansowa, a niekiedy także wydanie stosownych decyzji przez ZUS czy skarbówkę. Z punktu widzenia obrotu gospodarczego ważne jest to, że na nabywcę przedsiębiorstwa przechodzi całość uprawnień związanych z firmą.