Prawo restrukturyzacyjne. O czym musisz wiedzieć?

Prawo restrukturyzacyjne zawiera rozwiązania, które musi poznać każdy zadłużony przedsiębiorca. Co powinieneś wiedzieć o tej ustawie? Na to pytanie odpowiada ekspert od restrukturyzacji.

Spis treści:

1. Prawo restrukturyzacyjne – kluczowa ustawa dla zadłużonych przedsiębiorców
2. Podmioty posiadające zdolność restrukturyzacyjną
3. Rodzaje i cel postępowań restrukturyzacyjnych
4. Jak wybrać postępowanie restrukturyzacyjne?
5. Konsekwencje otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego 
6. Jak zawrzeć układ?
7. Zatwierdzenie układu – co bada sąd?
8. Zakończenie – jak zrestrukturyzować firmę?

Przeczytaj również: Restrukturyzacja zadłużenia osoby fizycznej. Najważniejsze informacje

Nadmierne zadłużenie to poważny problem dla wielu przedsiębiorców. Niestety, zwłaszcza z powodu kryzysu gospodarczego wywołanego przez pandemię, ich zaległości stale rosną. Tymczasem nie tylko uniemożliwiają one rozwój biznesu – w końcu zasoby trzeba przeznaczać na spłatę zobowiązań – ale niekiedy prowadzą wręcz do upadłości. Dlatego w takich okolicznościach nigdy nie zwlekaj z podjęciem odpowiednich działań naprawczych. Wśród nich na czoło wysuwa się zainicjowanie postępowania restrukturyzacyjnego, które pozwala na ogłoszeniu upadłości. Co musisz wiedzieć o tego rodzaju sprawach? Kluczowym zagadnieniem pozostaje zapoznanie się z podstawowymi rozwiązaniami Prawa restrukturyzacyjnego. 

Prawo restrukturyzacyjne – kluczowa ustawa dla zadłużonych przedsiębiorców

Ustawa „Prawo restrukturyzacyjne” bez wątpienia stanowi podstawowy akt normatywny, z którym powinni zapoznać się wszyscy dłużnicy prowadzący działalność gospodarczą lub posiadający zdolność restrukturyzacyjną z innych tytułów. Wynika to z faktu, że właśnie w tej ustawie prawodawca określił rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych. Znajdują się tam także skutki ich otwarcia dla majątku dłużnika, a także sposób prowadzenia samych procedur. 

Z tych względów, bez szczegółowej znajomości przepisów Prawa restrukturyzacyjnego nie jest możliwe przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego, ani tym bardziej wybór jego dokładnego rodzaju, który należy wdrożyć w realiach, w jakich znalazł się dłużnik. Trudno w krótkim artykule – nawet w sposób szkicowy – omówić instytucje Prawa restrukturyzacyjnego. Skupię się więc na trzech, w mojej opinii najważniejszych zagadnieniach. Są to kolejno zdolność restrukturyzacyjna, rodzaje postępowania restrukturyzacyjnego oraz zasadnicze konsekwencje jego zainicjowania. Oczywiście ustawa Prawo restrukturyzacyjne ma kluczowe znaczenie dla ich określenia. 

Warto wiedzieć: „Firma w restrukturyzacji” – kiedy stosuje się to oznaczenie?

Podmioty posiadające zdolność restrukturyzacyjną

Przepisy, jakie zawiera Art. 4. Prawo restrukturyzacyjne stosuje się do:

• przedsiębiorców w rozumieniu Kodeksu cywilnego,
• spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych nieprowadzących działalności gospodarczej,
• wspólników osobowych spółek handlowych ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem,
• wspólników spółki partnerskiej.

Przedmiotowy przepis wyznacza zakres zdolności restrukturyzacyjnej, przez którą – mówiąc ogólnie – rozumie się możność przeprowadzenia wobec danego podmiotu któregoś z postępowań restrukturyzacyjnych. Jednocześnie ustawa restrukturyzacyjna wprost stanowi, że procedur tych nie można stosować m.in. w stosunku do:

• Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego;
• Banku Gospodarstwa Krajowego;
• Spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych;
• Zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji;
• Firm inwestycyjnych.

Wskazana powyżej lista ma charakter przykładowy, jednak w Prawie restrukturyzacyjnym zawarto zamknięty katalog tych wyłączeń. Są one pozbawione zdolności restrukturyzacyjnej. Tym samym ewentualne złożenie przez nie lub wobec nich wniosku o otwarcie postępowania, lub o zatwierdzenie układu (w postępowaniu układowym) powinno skutkować jego odrzuceniem przez sąd, jako niedopuszczalnego z mocy samego prawa. Ustawa Prawo restrukturyzacyjne jest tu jednoznaczna.

Przeczytaj także: Oddłużanie firmy krok po kroku. Omawiamy dostępne możliwości

Rodzaje i cel postępowań restrukturyzacyjnych

Dłużnicy posiadający zdolność restrukturyzacyjną mogą przeprowadzić wobec siebie – także, w ściśle określonych przypadkach, na wniosek wierzycieli – jedno z czterech postępowań restrukturyzacyjnych. Prawo restrukturyzacyjne (ustawa), w tym zakresie nie pozostawia pola do interpretacji. Do postępowań restrukturyzacyjnych zalicza:

• postępowanie o zatwierdzenie układu,
• przyspieszone postępowanie układowe,
• postępowanie układowe,
• postępowanie sanacyjne.

Celem każdej z tych procedur jest zawarcie przez dłużnika z wierzycielami układu, na mocy którego dojdzie do restrukturyzacji zobowiązań. Najczęściej z propozycjami układowymi występuje dłużnik, który musi zaproponować w nich, w jaki sposób chce przeprowadzić restrukturyzację. Do najpopularniejszych rozwiązań w tym zakresie należy odroczenie płatności, rozłożenie na raty czy umorzenie zobowiązań. Jednak w istocie propozycje dłużnika mają niezwykle szeroki katalog rozwiązań – a wśród nich dokapitalizowanie przedsiębiorstwa oraz konwersję wierzytelności na udziały. 

Aby propozycje układowe mogły stać się obowiązującym układem, najpierw za ich przyjęciem musi opowiedzieć się odpowiednia większość wierzycieli. Następnie konieczne jest ich zatwierdzenie przez sąd. Niespełnienie którejkolwiek z tych przesłanek powoduje umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego. Dlatego zatwierdzenie układu przesądza o powodzeniu restrukturyzacyjnego. Trzeba o tym pamiętać przygotowując propozycje układowe.

W przypadku postępowania sanacyjnego, obok dążenia do zawarcia układu, przeprowadza się również tzw. działania sanacyjne. Ich zasadniczym celem jest przywrócenie przedsiębiorstwu optymalnej sytuacji ekonomicznej. Z tego względu postępowanie to zaleca się szczególnie tym dłużnikom, którzy wymagają głębokiej i daleko idącej restrukturyzacji. 

Sprawdź również: Na czym polega restrukturyzacja gospodarstw rolnych? Omówienie

Jak wybrać postępowanie restrukturyzacyjne?

Postępowanie restrukturyzacyjne należy prowadzić tak, aby jego przebieg był, jak najbardziej dostosowany do sytuacji dłużnika. Warto w tym kontekście podkreślić, że pomiędzy poszczególnymi procedurami restrukturyzacyjnymi istnieją spore różnice. Jednak wybór postępowania restrukturyzacyjnego musi być podyktowany warunkami, jakie stawia Prawo restrukturyzacyjne. Zgodnie z przepisami:

• w postępowaniu o zatwierdzanie układu możliwe jest samodzielne zbieranie głosów przez dłużnika. Sąd w tym postępowaniu odgrywa rolę dopiero na etapie zatwierdzania układu. W związku z tym postępowanie to niekiedy określa się mianem uproszczonej restrukturyzacji. Może być ono prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem;
• w przyspieszonym postępowaniu układowym zawarcie układu jest dopuszczalne po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Procedura ta może być prowadzona, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem;
• postępowanie układowe umożliwia dłużnikowi zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności w uproszczonym trybie. Może być ono prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem;
• postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Postępowanie to można wdrożyć bez względu na stosunek między odsetkiem wierzytelności spornych a bezspornych. 

Restrukturyzacja pozwala uniknąć upadłości. Ogłoszenie upadłości dłużnika to ostateczność, stąd zawsze warto podjąć wysiłek na rzecz uratowania przedsiębiorstwa. Postępowanie restrukturyzacyjne – a w jego ramach przede wszystkim zatwierdzenie układu – to szansa, z której powinien skorzystać każdy przedsiębiorca znajdujący się w kryzysie zadłużenia.

Konsekwencje otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego 

Z zainicjowaniem postępowania restrukturyzacyjnego wiążą się różnorodne konsekwencje. Przykładowo, art. 259. Prawo restrukturyzacyjne różnicuje skutki otwarcia restrukturyzacji w zależności od wybranego rodzaju postępowania. Stanowi to, że postępowanie egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętej z mocy prawa układem, wszczęte przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, ulega zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia postępowania. Jeszcze inaczej tę kwestię ujmuje art. 312. Prawo restrukturyzacyjne stanowi tu, że postępowanie egzekucyjne skierowane do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej wszczęte przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego ulega zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia postępowania. Chodź trzeba pamiętać, że art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego dotyczy jedynie postępowania sanacyjnego.

Z punktu widzenia interesów dłużnika, ograniczenie czy wręcz uniemożliwienie prowadzenia wobec niego egzekucji po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, jest najkorzystniejszym skutkiem podjęcia decyzji o skorzystaniu z tej procedury. Dzięki temu możliwe jest skupienie się na restrukturyzacji oraz odpowiednie zabezpieczenie majątku, z którego będą zaspokajani wierzyciele na zasadach wynikających z układu. Stąd często dłużnicy, wybierając rodzaj restrukturyzacji, biorą pod uwagę wpływ danego postępowania na egzekucję komorniczą.

Z drugiej jednak strony musisz pamiętać, że restrukturyzowany dłużnik powinien liczyć się także z ograniczeniami w możliwości swobodnego korzystania z prawa do zarządu swoim majątkiem. Zgodnie z Prawem restrukturyzacyjnym, w tej sprawie dopuszczalne są daleko idące ograniczenia. Wliczamy w to utratę tego prawa na rzecz zarządcy bądź nadzorcy sądowego. Typowym przykładem takiej sytuacji jest zainicjowanie postępowania sanacyjnego. 

Dowiedz się więcej: Doradca restrukturyzacyjny – jakie ma kompetencje i jak nim zostać?

Jak zawrzeć układ?

Postępowanie restrukturyzacyjne prowadzi się po to, aby doprowadzić do zawarcia układu pomiędzy dłużnikiem a jego wierzycielami. W tym celu wierzyciele głosują nad propozycjami układowymi, które w zdecydowanej większości przypadków składa dłużnik. Do przyjęcia układu niezbędne jest uzyskanie większości głosów wierzycieli. Większość tę liczy się, biorąc pod uwagę zarówno samą liczbę wierzycieli, jak i wysokość reprezentowanych przez nich sumy wierzytelności.

W praktyce, aby postępowanie restrukturyzacyjne przełożyło się na zawarcie układu, konieczne jest opracowanie dobrych propozycji układowych, określających zasady restrukturyzacji zobowiązań dłużnika. Co istotne, przepisy Prawa restrukturyzacyjnego nie zawierają jakiejś zamkniętej listy sposobów restrukturyzacji. Obowiązuje tu zasada: wszystko, co nie jest zakazane, jest dozwolone. Przykładowo układ może przewidywać:

• odroczenie terminu wykonania;
• rozłożenie spłaty na raty;
• zmniejszenie wysokości należności;
• konwersję wierzytelności na udziały lub akcje;
• zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

Składający propozycje układowe powinien pamiętać, że samo zawarcie układu nie kończy sprawy. Konieczne jest jeszcze jego zatwierdzenie przez sąd.

Zatwierdzenie układu – co bada sąd?

Zatwierdzenie układu jest kompetencją sądu restrukturyzacyjnego. Bez takiego zatwierdzenia układ nie wchodzi w życie i nie ma tu znaczenia większość, jaką go przyjęto. Jednocześnie sąd ma obowiązek odmówić zatwierdzenia układu tylko wówczas, gdy:

• układ narusza prawo, zwłaszcza jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami;
• jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. „Oczywistość” niewykonania układu domniemuje się wówczas, kiedy dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego;
• w przypadku postępowania o zatwierdzenie układu albo przyspieszonego postępowania układowego  suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

Dodatkowo sąd może nie zgodzić się na zatwierdzenie układu – choć nie ma takiego obowiązku, a więc ustawodawca pozostawił tę kwestię do decyzji sądu – jeżeli warunki układu są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia. Tym sam wierzyciele, którzy nie zgadzali się na układ, ale zostali przegłosowani, mają możliwości ochrony swoich interesów.

Zakończenie – jak zrestrukturyzować firmę?

Prawo restrukturyzacyjne jest ustawą, na mocy której dłużnik posiadający tzw. zdolność restrukturyzacyjną – a więc przede wszystkim posiadający status przedsiębiorcy – może w sposób zinstytucjonalizowany przeprowadzić proces swojego oddłużania. Podstawowym celem każdej restrukturyzacji jest zawarcie układu z wierzycielami, na mocy którego na nowo określa się zasady spłat wierzytelności. 

W ramach sanacji przeprowadza się ponadto tzw. działania sanacyjne, nastawione na kompleksowe rozwiązanie ekonomicznych i gospodarczych problemów dłużnika. Jednocześnie wybierając rodzaj restrukturyzacji spośród czterech postępowań, które mogą zostać przeprowadzone, pamiętaj o szeregu szczegółowych kwestii. Przede wszystkim miej na uwadze wpływ danego postępowania na prowadzenie egzekucji komorniczej oraz na wykonywanie prawa zarządu swoim majątkiem przez restrukturyzowanego dłużnika. Zawsze warto skonsultować się z doświadczonym prawnikiem od restrukturyzacji, który odpowie na wszystkie Twoje pytania, a jednocześnie przygotuje strategię oddłużenia oraz dokumenty niezbędne do otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Od jakości ich przygotowania w dużej mierze zależy sukces restrukturyzacji, mierzony przede wszystkim poprzez fakt zatwierdzenia układu.