Umowa cesji wierzytelności pozwala na jej przeniesienie na inny podmiot, a więc na zmianę po stronie wierzyciela. Niekiedy taką cesję określa się jako „sprzedaż” wierzytelności. Szczegóły związane z cesją wyjaśnia zawodowy prawnik.
Z lektury poniższego tekstu dowiesz się:
- Czym jest cesja wierzytelności?
- Jak zawrzeć umowę cesji i co zrobić, aby ją dobrze sporządzić?
- Do czego może służyć cesja wierzytelności?
Spis treści:
- Umowa cesji wierzytelności – co to jest?
- Kiedy można zawrzeć umowę cesji wierzytelności?
- Co musi zawierać umowa cesji wierzytelności?
- Cesja długu – czym się różni od cesji wierzytelności?
- Kto i kiedy zawiera umowę cesji wierzytelności? Krótkie podsumowanie
W obrocie cywilnoprawnym zdarzają się różnego rodzaju zmiany, także po stronie wierzyciela i dłużnika. Klasycznym przykładem takiego zdarzenia jest cesja wierzytelności, a więc mówiąc potocznie jej „sprzedaż”. Zapraszam do lektury tekstu, w którym wyjaśnię szczegółowe kwestie związane z tego rodzaju umową. W praktyce jest to bardzo dobry sposób na szybkie odzyskanie należności, których nie spłaca dłużnik. W związku z tym warto postawić pytanie: cesja wierzytelności – co to znaczy?
Umowa cesji wierzytelności – co to jest?
Umowa cesji wierzytelności jest umową, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (tzw. cedent) przekazuje swoje prawa wynikające z wierzytelności innemu podmiotowi, czyli cesjonariuszowi. Niekiedy cesję określa się także „sprzedażą” wierzytelności czy też jej przekazaniem. W jej wyniku cesjonariusz staje się wierzycielem. Jest to najprostsza odpowiedź na pytanie, co to jest cesja wierzytelności.
Cesja wierzytelności może zostać dokonana z wielu różnych powodów. Właściwie nigdy nie trzeba tej umowy uzasadniać – wierzyciel w większości przypadków ma prawo swobodnie rozporządzać swoją wierzytelnością według własnego uznania. Najczęściej jednak wierzyciele decydują się na ten krok po to, aby ułatwić odzyskanie swoich należności.
„Sprzedaż” wierzytelności oznacza, że ten, kto ją „kupuje” płaci dotychczasowemu wierzycielowi, odpowiednią „cenę”. Natomiast sama egzekucja należności od dłużnika staje się problemem „kupującego”, a nie dotychczasowego wierzyciela. Oczywiście, co jeszcze raz podkreślam, nie jest to jedyny motyw, omawianego tu kontraktu.
Z prawnego punktu widzenia warto pamiętać, że umowa cesji wierzytelności stanowi czynność prawną rozporządzającą. W jej wyniku prawo podmiotowe, jaką jest wierzytelność, zostaje przeniesione na inny podmiot. Należy pamiętać, że cesja przenosi na nabywcę wierzytelności wszelkie prawa z nią związane, w tym roszczenia o wypłatę zaległych odsetek.
Aby cesja doszła do skutku, niezbędne jest umowa przelewu wierzytelności. To właśnie umowa przelewu wierzytelności prowadzi do jej przeniesienia przez wierzyciela jako cedenta na osobę trzecią – cesjonariusza, zajmującego w następstwie zawarcia umowy miejsce wierzyciela w stosunku zobowiązaniowym, z którego wynika objęta przelewem wierzytelność (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 2 lutego 2022 roku, sygn. akt V ACa 442/20).
Kiedy można zawrzeć umowę cesji wierzytelności?
Co prawda cesja wierzytelności – co to jest skrótowo wyjaśniłem powyżej – jest umową, o zawarciu której decyduje wierzyciel, to jednak nie oznacza, iż może zostać zawarta w każdych okolicznościach. Kluczowe znaczenie ma tu art. 509 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z jego treścią wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że:
- ustawie;
- zastrzeżeniu umownemu;
- albo właściwości zobowiązania.
Przesłanki te powodują, że, nawet gdyby umowa przelewu została zawarta, to nastąpi nieważność umowy cesji wierzytelności. Ponadto ustawodawca zabrania cesji:
- roszczeń o odszkodowanie albo zadośćuczynienie z czynów niedozwolonych (wyjątkiem od tego zakazu są wierzytelności wymagalne i uznane na piśmie lub na mocy orzeczenia sądu);
- prawa odkupu;
- prawa pierwokupu;
- wierzytelności z umowy dożywocia.
Dodatkowo przedmiotem cesji wierzytelności mogą być także tzw. wierzytelności przyszłe, a więc jeszcze nieistniejące w momencie przelewu. Cesja wierzytelności przyszłej rządzi się takimi samymi prawami, jak przeniesienie wierzytelności już istniejącej. Warunkiem jednak takiej cesji jest to, aby wierzytelność przyszła miała po swoim powstaniu charakter cywilnoprawny oraz zbywalny. W tym kontekście wypada wskazać, że sądy w swoim orzecznictwie jednoznacznie przyjmują, że niedopuszczalne jest przeniesienie wierzytelności publicznoprawnych, wynikających przykładowo ze zobowiązań podatkowych.
Zobacz też: Umowa przedwstępna – co to? Kiedy po nią sięgnąć?
Co musi zawierać umowa cesji wierzytelności?
Art. 511 Kodeksu cywilnego stanowi, że jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony. Jak wyjaśnił Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 3 września 2020 roku, sygn. akt I ACa 1017/19 przepis ten nie wymaga zawarcia umowy przelewu w formie pisemnej. Czy innym jest dokonanie czynności prawnej w formie pisemnej, a czym innym „stwierdzenie” pismem, że określona czynność prawna została dokonana. „Stwierdzenie pismem” nie odnosi się do formy czynności prawnej, a jedynie do istnienia pisma stwierdzającego, że umowa przelewu została przez strony zawarta.
W związku z tym w większości przypadków umowa cesji wierzytelności bez przeszkód może zostać zawarta także ustnie. Aczkolwiek forma pisemna zawsze jest najlepszym rozwiązaniem, zwłaszcza dlatego, że pozwala na jednoznaczne ustalenie treści umowy w razie jakichkolwiek problemów. Forma pisemna ma po prostu istotny walor dowodowy.
Pisemna umowa cesji wierzytelności powinna zawierać co najmniej:
- oznaczenie stron umowy, a więc podanie danych cedenta i cesjonariusza;
- wskazanie daty i miejsca zawarcia umowy;
- jednoznacznie podanie wierzytelności objętej cesją;
- oświadczenie cesjonariusza o przeniesieniu wierzytelności na cedenta;
- oświadczenie cedenta o przejęciu wierzytelności;
- określenie terminu przeniesienia wierzytelności (np. „w chwili podpisania umowy”) oraz „ceny”;
- klauzulę wskazującą na obowiązek poinformowania dłużnika;
- podpisy cedenta i cesjonariusza;
- załącznik w postaci dokumentu potwierdzającego istnienie przelewanej wierzytelności.
Cesja długu – czym się różni od cesji wierzytelności?
Czymś innym od cesji wierzytelności jest cesja długu, polegająca na dokonaniu zmiany po stronie dłużnika. W tym przypadku to dłużnik „sprzedaje” swoje obowiązki względem wierzyciela. Zgodnie z Kodeksem cywilnym przejęcie długu może nastąpić:
- przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;
- przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.
Dla cesji długu ustawodawca przewidział surowsze wymagania formalne. Według przepisów Kodeksu cywilnego umowa o przejęcie długu powinna być pod nieważnością zawarta na piśmie. To samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu. Poza tym w przypadku cesji długu trzeba pamiętać o dwóch istotnych zasadach:
- jeżeli skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody dłużnika, a dłużnik zgody odmówił, umowę uważa się za niezawartą;
- jeżeli skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody wierzyciela, a wierzyciel zgody odmówił, strona, która według umowy miała przejąć dług, jest odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia.
Przeczytaj także: Restrukturyzacja firmy a BIK
Kto i kiedy zawiera umowę cesji wierzytelności? Krótkie podsumowanie
Umowę cesji wierzytelności zawierają dwa podmioty: cedent, który „sprzedaje” swoją wierzytelność oraz cesjonariusz, który ją przejmuje. W większości przypadków może być ona zawarta w dowolnej formie, a więc nawet ustnie. Jednak najlepiej zawrzeć ten kontrakt w formie pisemnej, co pozwala udowodnić jego treść w razie ewentualnego sporu. Umowa cesji może zostać zawarta w szeregu różnych przypadków. Najczęściej jednak chodzi o szybkie odzyskanie należności. Dzięki cesji wierzytelności, cedent od razu otrzymuje umówioną kwotę, a egzekucja wierzytelności staje się problemem cesjonariusza.
