Cesja wierzytelności – kto i kiedy ją zawiera?

Cesja wierzytelności to mechanizm, który pozwala wierzycielowi szybko odzyskać należności bez konieczności prowadzenia długotrwałej windykacji. W praktyce oznacza to „sprzedaż” prawa do domagania się zapłaty innemu podmiotowi, który przejmuje zarówno szansę na odzyskanie pieniędzy, jak i ryzyko niewypłacalności dłużnika. 

Najważniejsze informacje: 

• Cesja wierzytelności to umowa, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przenosi swoje prawa do danej wierzytelności na inny podmiot (cesjonariusza), który staje się nowym wierzycielem. 
• Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwości zobowiązania. 
• Umowa przelewu wierzytelności prowadzi do przeniesienia na nabywcę wszelkich związanych z nią praw, w szczególności roszczenia o zaległe odsetki i prawa do dalszego ich naliczania. 
• Przedmiotem cesji mogą być także wierzytelności przyszłych, pod warunkiem że po ich powstaniu będą miały charakter cywilnoprawny i zbywalny. 
• Jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew powinien być również pismem stwierdzony – to wymóg dowodowy, a nie forma wymagana pod rygorem nieważności w większości przypadków. 

Spis treści:

1. Czym jest cesja wierzytelności i dlaczego firmy z niej korzystają?
2. Kiedy można dokonać cesji wierzytelności?
3. Cesja wierzytelności przyszłych – inwestycja w przyszłe należności
4. Umowa przelewu wierzytelności – forma i treść
5. Skutki cesji – co przechodzi na nabywcę wierzytelności?
6. Czym jest cesja długu i jak różni się od cesji wierzytelności?

Czym jest cesja wierzytelności i dlaczego firmy z niej korzystają?

Przedsiębiorstwa w całej Polsce codziennie borykają się z problemem nieuregulowanych należności. Zamiast czekać miesiącami na zapłatę lub prowadzić kosztowną windykację, mogą skorzystać z instytucji cesji wierzytelności. 

To czynność prawna, w wyniku której cedent (dotychczasowy wierzyciel) przenosi swoją wierzytelność na cesjonariusza (nabywcę wierzytelności). Skutkiem przelewu wierzytelności jest to, że cesjonariusz zajmuje miejsce wierzyciela w stosunku prawnym, z którego wynika objęta przelewem wierzytelność. Nabywca może od tej chwili samodzielnie dochodzić roszczeń wobec dłużnika – włącznie z roszczeniem o wypłatę zaległych odsetek i innych należności ubocznych. 

Kiedy można dokonać cesji wierzytelności?

Choć umowa cesji wierzytelności daje wierzycielom dużą swobodę, nie każda wierzytelność może być przedmiotem obrotu. Główne ograniczenia wynikają z art. 509 Kodeksu cywilnego, który stanowi fundament regulacji dotyczącej przelewu wierzytelności. 

Podstawowa zasada – wierzyciel może bez zgody dłużnika 

Według przepisów Kodeksu cywilnego, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwia się temu: 

• Przepis ustawy – przykładowo nie można przenieść roszczeń o odszkodowanie z czynów niedozwolonych (z wyjątkiem wierzytelności wymagalnych i uznanych na piśmie lub wyrokiem sądu). 
• Zastrzeżenie umowne – strony mogą wprowadzić zakaz zbywania wierzytelności w umowie, co uniemożliwi cesję bez zgody dłużnika. 
• Właściwości zobowiązania – niektóre zobowiązania ze swojej natury nie nadają się do przeniesienia, np. świadczenia ściśle osobiste. 

Jak wyjaśnił Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 2 lutego 2022 roku (sygn. akt V ACa 442/20), dokonanie cesji wierzytelności wymaga zawarcia umowy przelewu wierzytelności między cedentem a cesjonariuszem. To właśnie umowa przelewu wierzytelności prowadzi do przeniesienia wierzytelności będącej przedmiotem przelewu na nabywcę. 

Wierzytelności wyłączone z obrotu 

Ustawodawca wprowadził szczególne ograniczenia dla pewnych kategorii roszczeń. Przedmiotem cesji nie mogą być: 

• Roszczenia o odszkodowanie lub zadośćuczynienie z czynów niedozwolonych (chyba że są wymagalne i uznane) 
• Prawo odkupu i prawo pierwokupu 
• Wierzytelności z umowy dożywocia 
• Wierzytelności o charakterze publicznoprawnym, takie jak należności podatkowe 

Próba przeniesienia takich wierzytelności skutkuje nieważnością umowy cesji, nawet jeśli strony zawierały ją w dobrej wierze. 

Opinia eksperta: W praktyce restrukturyzacyjnej cesja wierzytelności jest jednym z najczęściej wykorzystywanych narzędzi optymalizacji należności. Pozwala firmom szybko poprawić płynność finansową, przekazując trudne do wyegzekwowania wierzytelności wyspecjalizowanym podmiotom. To szczególnie istotne dla przedsiębiorstw w Warszawie, Krakowie czy Poznaniu, które prowadzą działalność na konkurencyjnych rynkach i nie mogą sobie pozwolić na długotrwałe zamrożenie kapitału. 

Cesja wierzytelności przyszłych – inwestycja w przyszłe należności

Jednym z najbardziej praktycznych rozwiązań dla przedsiębiorców jest możliwość dokonania cesji wierzytelności przyszłych. Oznacza to przeniesienie praw do należności, które jeszcze nie powstały w momencie zawarcia umowy przelewu. 

Firma logistyczna może na przykład już dziś sprzedać przyszłe należności z kontraktu, który dopiero zacznie obowiązywać za dwa miesiące. Dzięki temu uzyska natychmiastowy dostęp do kapitału, nie czekając na faktyczne wykonanie usług i wystawienie faktur. 

Warunkiem skuteczności cesji wierzytelności przyszłych jest to, aby po ich powstaniu miały one charakter cywilnoprawny i były zbywalne. Nie można więc przenieść przyszłych należności podatkowych czy administracyjnych kar pieniężnych – te pozostają poza zakresem obrotu cywilnoprawnego. 

Tego rodzaju transakcje są popularne w finansowaniu przedsiębiorstw, zwłaszcza w modelu faktoringu, w którym firma faktoringowa przejmuje przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Poznański producent mebli może w ten sposób zapewnić sobie płynność finansową, cedując przyszłe należności od sieci handlowych jeszcze przed dostawą towarów. 

Umowa przelewu wierzytelności – forma i treść

Najważniejsze pytanie dla przedsiębiorców rozważających takie rozwiązanie: jakie wymagania formalne obowiązują przy zawarciu umowy cesji? Odpowiedź znajduje się w art. 511 Kodeksu cywilnego. 

Czy umowa cesji wymaga formy pisemnej? 

Przepis stanowi, że jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony. Brzmi skomplikowanie, ale w praktyce oznacza, że jeśli pierwotna umowa (np. umowa sprzedaży, z której wynika wierzytelność) została potwierdzona na piśmie, to również cesję należy potwierdzić pisemnie. 

Kluczowe jest jednak to, czego wymaga prawo. Jak wyjaśnił Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 3 września 2020 roku (sygn. akt I ACa 1017/19), nie jest to forma wymagana pod rygorem nieważności. Co to oznacza? Że nawet jeśli cesja zostanie zawarta ustnie, nie będzie nieważna – będzie w pełni skuteczna prawnie. „Stwierdzenie pismem” to jedynie wymóg dowodowy, a nie wymóg ważności samej umowy. 

Przykładowo, warszawska firma może przenieść swoją wierzytelność wobec kontrahenta nawet na podstawie ustnej rozmowy telefonicznej i będzie to ważna cesja. Problem pojawi się dopiero wtedy, gdy zajdzie spór – wtedy trudno będzie udowodnić w sądzie, że cesja rzeczywiście miała miejsce i jakie były jej warunki. Dlatego zdecydowanie zaleca się zawsze zawierać umowę cesji w formie pisemnej – nie dlatego, że ustna byłaby nieważna, ale dlatego, że pismo daje pewność i bezpieczeństwo dowodowe. 

Wyjątek stanowią sytuacje, gdy umowa podstawowa (z której wynika przelewana wierzytelność) została zawarta w szczególnej formie – na przykład w formie aktu notarialnego. W takich przypadkach dla celów dowodowych warto zachować tę samą formę również przy cesji, choć formalnie nie jest to obligatoryjne. 

Co powinna zawierać umowa cesji wierzytelności? 

Prawidłowo sporządzona umowa przelewu wierzytelności powinna precyzyjnie określać: 

• strony umowy – dane cedenta (sprzedającego wierzytelność) i cesjonariusza (kupującego); 
• przedmiot umowy – dokładne wskazanie danej wierzytelności, jej podstawy prawnej, kwoty należności głównej oraz zaległych odsetek; 
• datę i miejsce zawarcia – istotne dla ustalenia momentu przeniesienia praw; 
• oświadczenie cedenta o przeniesieniu wierzytelności wraz z wszystkimi prawami wynikającymi z niej; 
• oświadczenie cesjonariusza o przyjęciu wierzytelności; 
• wynagrodzenie – tzw. „cenę cesji”, która często jest niższa od nominalnej wartości wierzytelności; 
• obowiązek poinformowania dłużnika o dokonanej cesji; 
• podpisy obu stron oraz ewentualne załączniki potwierdzające istnienie stosunku prawnego. 

Szczególnie istotne jest precyzyjne określenie przedmiotu cesji. Wierzytelność powinna być opisana w sposób nie budzący wątpliwości – wskazując numer i datę faktury, umowy lub innego dokumentu, z którego wynika. Im dokładniejszy opis, tym mniejsze ryzyko sporów co do tego, która konkretnie wierzytelność została przeniesiona. 

Zobacz też: Umowa przedwstępna – co to? Kiedy po nią sięgnąć?

Skutki cesji – co przechodzi na nabywcę wierzytelności?

Skutkiem przelewu wierzytelności jest kompleksowe przeniesienie na nabywcę wszelkich związanych z nią praw. Oznacza to, że cesjonariusz nabywa nie tylko samo roszczenie główne, ale również: 

• prawo do zaległych odsetek naliczonych do momentu cesji; 
• uprawnienie do dalszego naliczania odsetek za opóźnienie; 
• zabezpieczenia ustanowione na rzecz wierzytelności (hipoteka, zastaw, poręczenie); 
• możliwość dochodzenia roszczeń w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym. 

Gdyby, na przykład, krakowska firma leasingowa przeniosła swoją wierzytelność z tytułu niespłaconych rat, cesjonariusz otrzymałby nie tylko prawo do żądania spełnienia świadczenia, ale także możliwość skorzystania z zabezpieczeń – np. przejęcia przedmiotu leasingu. 

Poinformowanie dłużnika o cesji 

Choć wierzyciel może bez zgody dłużnika dokonać przelewu, kluczowe jest szybkie poinformowanie dłużnika o tej zmianie. Dlaczego? Ponieważ jeśli dłużnik nie wie o cesji i zapłaci należność staremu wierzycielowi, taka płatność jest ważna i zwalnia go z długu – mimo że wierzytelność formalnie już należy do kogoś innego. 

Praktyczny przykład: Firma A sprzedaje swoją wierzytelność firmie windykacyjnej B. Jeśli dłużnik nie zostanie o tym poinformowany i w dobrej wierze zapłaci firmie A (bo przecież zawsze jej płacił), to jego obowiązek zostaje spełniony. Problem ma teraz firma B – zapłaciła za wierzytelność, ale pieniądze od dłużnika trafiły do firmy A. 

Czym jest cesja długu i jak różni się od cesji wierzytelności?

Podczas gdy cesja wierzytelności dotyczy zmiany po stronie wierzyciela, cesja długu (nazywana również przejęciem długu lub przelewem długu) polega na zmianie podmiotu zobowiązanego do spełnienia świadczenia. Te dwie instytucje prawne działają według odmiennych zasad i służą różnym celom. 

Definicja i istota cesji długu 

Cesja długu to czynność prawna, w wyniku której osoba trzecia wstępuje w miejsce dotychczasowego dłużnika, przejmując jego zobowiązanie wobec wierzyciela. Zgodnie z art. 519 Kodeksu cywilnego, przejęcie długu może nastąpić na dwa sposoby: 

• Przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika – w tym przypadku wierzyciel i przejmujący dług zawierają umowę, a dłużnik musi wyrazić na to zgodę. 
• Przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela – tutaj inicjatywa wychodzi od dłużnika, który znajduje osobę gotową przejąć jego zobowiązanie, ale wymaga to akceptacji wierzyciela. 

W praktyce może to wyglądać następująco: jeśli przedsiębiorstwo nie jest w stanie spłacić zadłużenia wobec dostawcy materiałów, może znaleźć inny podmiot (np. spółkę powiązaną z lepszą sytuacją finansową), który przejmie ten dług. Wymaga to jednak zgody dostawcy, który musi zaakceptować nowego dłużnika. 

Podsumowanie 

Cesja wierzytelności to elastyczny i skuteczny mechanizm prawny, który pozwala przedsiębiorcom efektywnie zarządzać należnościami i poprawiać płynność finansową. Możliwość przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią bez zgody dłużnika sprawia, że jest to jedno z najczęściej wykorzystywanych narzędzi w obrocie gospodarczym – od prostego faktoringu, przez profesjonalną windykację, po zaawansowane operacje finansowe w bankach i korporacjach. Dla wielu firm cesja oznacza często szansę na szybkie odzyskanie zamrożonego kapitału i reinwestowanie go w rozwój działalności. 

Kluczem do skutecznego wykorzystania cesji jest zrozumienie jej mechanizmów prawnych oraz różnic między przelewem wierzytelności a przejęciem długu. Podczas gdy cesja wierzytelności daje wierzycielowi szeroką swobodę działania, cesja długu wymaga spełnienia surowszych wymagań formalnych i uzyskania zgody drugiej strony stosunku prawnego. Niezależnie od wybranej formy, każda taka transakcja powinna być starannie udokumentowana – najlepiej w formie pisemnej – aby uniknąć sporów i zapewnić wszystkim stronom pełne bezpieczeństwo prawne. W przypadku wątpliwości dotyczących konkretnej sytuacji warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie cywilnym lub restrukturyzacyjnym, który pomoże dobrać optymalne rozwiązanie i zabezpieczyć interesy przedsiębiorstwa. 

FAQ 

Czy cesja wierzytelności wymaga zgody dłużnika? Co do zasady wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwości zobowiązania. Zgoda dłużnika jest potrzebna tylko wtedy, gdy strony wyraźnie przewidziały to w umowie podstawowej. 

Czy można dokonać cesji wierzytelności ustnie? W większości przypadków tak. Dla celów dowodowych zaleca się jednak formę pisemną umowy cesji wierzytelności. 

Co przechodzi na nabywcę wraz z wierzytelnością? Na nabywcę wierzytelności przechodzą wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki, uprawnienia z zabezpieczeń (hipoteka, zastaw) oraz możliwość dochodzenia roszczeń w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym. 

Czy można przenieść wierzytelność, która jeszcze nie powstała? Tak, przedmiotem cesji mogą być także wierzytelności przyszłych, pod warunkiem że po powstaniu będą miały charakter cywilnoprawny i zbywalny. Tego rodzaju cesja jest powszechnie stosowana w faktoringu i finansowaniu przedsiębiorstw.