Sprzedaż firmy – jakie obowiązki należy dopełnić?

Sprzedaż firmy to poważne przedsięwzięcie, które może zadecydować o dalszych losach kariery. Jak się do niego przygotować? O czym należy pamiętać i jak zachęcić innych, by zainteresowali się firmą? Wszystkie kroki muszą być dokładnie przemyślane! 

W poniższym tekście radca prawny wyjaśni m.in.:

• W jaki sposób dokonać sprzedaży przedsiębiorstwa?
• Z jakimi formalności trzeba się liczyć przy takiej transakcji?
• Jak rozliczyć sprzedaż firmy z fiskusem?

Spis treści:

1. Jak przygotować firmę do sprzedaży?
2. Etapy procesu sprzedaży firmy
3. Obowiązki prawne i podatkowe podczas sprzedaży firmy
4. Kompendium wiedzy o sprzedaży firmy

Sprzedaż firmy jest rozwiązaniem, które warto wdrożyć w wielu zróżnicowanych przypadkach. Niekiedy jest to sposób na rozpoczęcie innego rozdziału w pracy zawodowej, kiedy indziej zaś to metoda na wypracowanie środków niezbędnych do spłaty wierzycieli. Bez względu na to, jakie motywacje stoją za decyzją o sprzedaży przedsiębiorstwa, niezbędne jest tutaj rozbudowane przygotowanie. O czym pamiętać? Zapraszam do lektury tekstu, w którym to wyjaśnię. 

Jak przygotować firmę do sprzedaży?

Sprzedaż firmy to nie tylko same udziały, ale również zmiana właściciela. Kiedy zatem przedsiębiorca zaczyna rozważać myśl pt. „sprzedam firmę” od razu powinien przygotować się na szereg wyzwań związanych z przeprowadzeniem tej transakcji. Jest to proces odrębny od pozyskiwania nowych udziałowców lub przekształcania formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej, np. z firmy jednoosobowej na spółkę prawa handlowego. 

Pierwszym etapem przygotowywania firmy do sprzedaży jest jej wycena. Należy kompleksowo podejść do jej przeprowadzenia, opierając się na specjalistycznej wiedzy. Jedynie rzetelna wycena firmy pozwala ustalić jej wartość, która bezpośrednio przekłada się na cenę, jaką powinien uzyskać właściciel mający zamiar ją sprzedać. Wycena firmy może zostać dokonana co najmniej na kilka różnych sposobów, wśród których najważniejsze, to:

• metoda skorygowanych aktywów netto – zwana też po prostu metodą majątkową. W tym rozwiązaniu punktem wyjścia pozostaje majątek posiadany przez firmę. W metodzie majątkowej wartość przedsiębiorstwa jest wartością majątku pomniejszoną o wartość zobowiązań związanych z jego prowadzeniem;
• metoda dochodowa – gdzie o wartości firmy świadczy przede wszystkim wysokość generowanych przez nią dochodów. Stosowanie tej metody oznacza konieczność połączenia analizy dokumentacji księgowej z prognozowaniem finansowym, które pozwala ocenić, w jaki sposób najprawdopodobniej będą kształtować się dochody firmy w przyszłości;
• metoda porównawcza – jej założeniem jest porównanie wycenianej firmy z innymi przedsiębiorstwami działającymi w danej branży. Aby zastosować tę metodę, niezbędne jest poznanie wyników finansowych innych firm, co w praktyce zawęża możliwości porównania jedynie do przedsiębiorstw publikujących tego rodzaju dane.

Wybór metody wyceny jest uzależniony od wielu czynników, jednak zawsze należy pamiętać o konieczności uwzględnienia realiów prowadzenia działalności gospodarczej w konkretnej branży oraz o położeniu danej firmy – zwłaszcza jej potencjale. Realizacja hasła „sprzedam firmę” nie może abstrahować od tych uwarunkowań. 

Przeczytaj również: Czym są giełdy online?

Etapy procesu sprzedaży firmy

Najważniejsze etapy, które są niezbędne do tego, aby sprzedaż firmy doszła do skutku, to:

• etap przygotowawczy, obejmujący przede wszystkim wycenę przedsiębiorstwa, określenie wymagań formalnych, jakie trzeba spełnić, aby transakcja doszła do skutku, poszukiwanie nabywcy oraz negocjowanie z nim szczegółowych warunków sprzedaży;
• zawarcie stosownej umowy sprzedaży;
• ujawnienie faktu sprzedaży przedsiębiorstwa we właściwym rejestrze, czyli w Krajowym Rejestrze Sądowym lub w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

W związku z tym, jeżeli chcesz sprzedać firmę, musisz pamiętać, że do osiągnięcia tego celu niezbędne jest połączenie działań o charakterze ekonomicznym i prawnym. Jak to dokładnie wygląda? Zakładając, że sprzedasz firmę po cenie adekwatnej do jej wartości – co ustala się przede wszystkim na podstawie metod ekonomicznych – musisz wiedzieć, jakie obowiązki prawne i podatkowe wiążą się z tego rodzaju transakcją. 

Zobacz także: Czym jest cash flow?

Obowiązki prawne i podatkowe podczas sprzedaży firmy

Każdy mający zamiar sprzedać firmę powinien pamiętać w pierwszej kolejności o zasadach wynikających z Kodeksu cywilnego:

• czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych;
• nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Pierwsza z tych zasad oznacza, że przedsiębiorstwo może zostać zbyte za pomocą jednej czynności prawnej. 

Sprzedaż spółki jest nieco bardziej skomplikowana. Wybór odpowiedniej ścieżki postępowania wymaga tu ustalenia, z jakim dokładnie rodzajem spółki mamy do czynienia. W przypadku spółek kapitałowych – czyli z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej – niezbędna jest sprzedaż całości udziałów/akcji spółki. Natomiast w spółkach osobowych, np. w spółce jawnej, wymagane jest współdziałanie przy sprzedaży wszystkich wspólników. 

Nie należy zapominać, że sprzedaż przedsiębiorstwa może nastąpić w ramach specjalnych procedur, przykładowo przygotowanej likwidacji lub likwidacji masy upadłości. Formy te zostały unormowane przez ustawodawcę w Prawie upadłościowym. 

Analizującemu, jak sprzedać firmę przeważnie sporo czasu zajmuje ustalenie podatkowych aspektów tych czynności. Zazwyczaj mają tu zastosowanie następujące zasady:

• sprzedaż przedsiębiorstwa pozostaje neutralna z punktu widzenia podatku VAT;
• przy sprzedaży firmy należy uregulować podatek od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek ten z reguły spoczywa na nabywcy firmy;
• zbywający przedsiębiorstwa powinien rozliczyć się z fiskusem z podatku dochodowego. 

Obliczanie dokładnej wysokości wskazanych danin zależy od szeregu uwarunkowań, wśród których na czoło wysuwa się sama wartość przedsiębiorstwa. Przykładowo zamieszczając ogłoszenie „sprzedam firmę usługową” trzeba liczyć się z tym, że im wyższa będzie jej wartość, tym wyższe będą podatki wiążące się z jej sprzedażą. 

Kompendium wiedzy o sprzedaży firmy

Sprzedaż firmy to skomplikowany proces, w którym liczą się kwestie ekonomiczne i prawne. Pierwsza z tych kategorii ma duże znaczenie zwłaszcza na etapie przygotowawczym, gdy należy m.in. wycenić przedsiębiorstwo, aby określić jego cenę. Uwarunkowania prawne z kolei mają znaczenie przy negocjowaniu szczegółów transakcji, zawieraniu stosownej umowy sprzedaży oraz rozliczaniu podatkowych skutków sprzedaży firmy. Zawsze warto pamiętać, że zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo może zostać zbyte za pomocą jednej czynności prawnej. Co oznacza, iż nie trzeba osobno sprzedawać poszczególnych składników majątku firmy. Jeżeli zaś działalność gospodarcza była prowadzona w formie spółki prawa handlowego, to przy sprzedaży firmy niezbędne pozostaje uwzględnienie regulacji Kodeksu spółek handlowych.