Restrukturyzacja spółki kapitałowej – czym się charakteryzuje?

Spółki prawa handlowego to wygodne formy prowadzenia działalności gospodarczej, które pozwalają nie tylko na zabezpieczenie prywatnego majątku wspólników przed ewentualną egzekucją, ale także na zoptymalizowanie szeregu procesów biznesowych.  Jednak w biznesie nie zawsze wszystko idzie zgodnie z planem. Kiedy zobowiązania spółki zaczynają przekraczać jej możliwości finansowe, trzeba wdrożyć restrukturyzację. Czytając poniższy tekst, dowiesz się:

– czym jest restrukturyzacja spółki kapitałowej, 

– czym się ona różni od innych procesów naprawczych, 

–  jak zapobiec ogłoszeniu upadłości tej spółki.

Spis treści

1. Restrukturyzacja spółki kapitałowej – czym się charakteryzuje?
2. Restrukturyzacji spółek kapitałowych – aspekty prawne
3. Zobowiązania podatkowe
4. Jakie korzyści płyną z restrukturyzacji spółki kapitałowej?
5. Restrukturyzacja spółki kapitałowej – fundamentalne etapy
6. Restrukturyzacja spółki kapitałowej – kompendium wiedzy

Ustawodawca zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje spółek prawa handlowego. Są to przedsiębiorstwa osobowe oraz kapitałowe. W przypadku pierwszej omawianej spółki istnieje możliwość pociągnięcia wspólników do odpowiedzialności za zobowiązania firmy, natomiast kapitałowe pozwalają na właściwie pełną niezależność od ryzyk, jakie standardowo wynikają z prowadzenia działalności gospodarczej. To niezwykle istotne dla majątków osobistych wspólników. Zawsze jednak istnieje ryzyko biznesowe. Co więc zrobić, gdy spółka kapitałowa popadnie w problemy finansowe? Odpowiedzią na trudności jest restrukturyzacja.

Restrukturyzacja spółki kapitałowej – czym się charakteryzuje?

Spółki kapitałowe to osoby prawne, które mają możliwość nabywać we własnym imieniu prawa oraz zaciągać zobowiązania. Odpowiadają one za nie wyłącznie swoim własnym majątkiem. Dlatego jej wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za te zobowiązania. Z perspektywy udziałowców zawsze jest to niezwykle ważna informacja – nawet jeżeli spółka kapitałowa zbankrutuje, to wierzyciele i tak nie będą mogli przeprowadzić egzekucji z ich prywatnego majątku. 

W kontekście członków zarządu sprawa odpowiedzialności za zobowiązania spółki nieco się komplikuje. Mogą oni zostać zobligowani do pokrycia tych należności, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Aby restrukturyzacja spółek kapitałowych przestała skrywać jakiekolwiek tajemnice, nie można zapomnieć o tych uwarunkowaniach.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych ustawodawca wyróżnia trzy rodzaje spółek kapitałowych:

• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• prostą spółkę akcyjną;
• spółkę akcyjną.

Jak już wspomniałem spółka kapitałowa funkcjonuje jako osoba prawna, co odróżnia ją od spółek osobowych posiadających jedynie zdolność prawną. Pojęcie spółki kapitałowej jest istotne do tego, aby zrozumieć specyfikę jej restrukturyzacji. W obrocie prawnym przeważnie te osoby prawne są wykorzystywane do złożonych przedsięwzięć biznesowych. Dlatego restrukturyzacja spółek kapitałowych często jest o wiele bardziej złożona niż w przypadku postępowania naprawczego prowadzonego wobec innych podmiotów.

Zobacz również: Czy restrukturyzacja się opłaca? Poznaj odpowiedź eksperta!

Restrukturyzacji spółek kapitałowych – aspekty prawne

Poszukiwanie odpowiedzi na pytanie: spółka kapitałowa – co to? Może doprowadzić do ustalenia, że ich charakterystyczną cechą jest osobowość prawna. Nie zmienia to faktu, że restrukturyzację tych spółek można przeprowadzić w ramach następujących postępowań restrukturyzacyjnych:

• postępowaniu o zatwierdzenie układu;
• przyspieszonym postępowaniu układowym;
• postępowaniu układowym;
• postępowaniu sanacyjnym.

Restrukturyzacja spółek kapitałowych może zostać zainicjowana, gdy spółka znajdzie się w stanie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością. W pierwszym przypadku chodzi o utratę zdolności wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w drugim zaś o dłużników, których sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie mogą stać się niewypłacalni. W przypadku spółek kapitałowych stosuje się istotne domniemanie:

• dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu należności finansowych przekracza trzy miesiące;
• dłużnik będący osobą prawną jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące.

Co do zasady wnioskować o restrukturyzację spółki kapitałowej mogą posiadacze prawa reprezentowania osoby prawnej. Najczęściej są to członkowie zarządu, ale niekiedy w kwestiach naprawczych mogą to być także członkowie rady nadzorczej.

Zobowiązania podatkowe

Celem postępowania naprawczego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Zobowiązania spółki kapitałowej w ramach postępowania restrukturyzacyjnego mogą i powinny zostać zrestrukturyzowane w całości. Dotyczy to także powinności podatkowych.

Restrukturyzacja spółek kapitałowych – aspekty podatkowe są w tym przypadku niezwykle istotne – obejmuje wierzytelności powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Jest to ogólna zasada wynikająca z przepisów Prawa restrukturyzacyjnego. Oczywiście spółka kapitałowa jako samodzielny podmiot prawa cywilnego, ma obowiązek regulować należności wobec fiskusa we własnym imieniu i na własną odpowiedzialność. Ewentualne zaległości zawsze obciążają jej konto.

Pewnym wyzwaniem są postępowania restrukturyzacyjne, których podmiotem jest spółka kapitałowa w organizacji, czyli działająca od zawarcia aktu założycielskiego spółki do jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym czasie osoba prawna może już prowadzić działalność gospodarczą. Jednakże za zobowiązania spółki w organizacji odpowiada ona sama oraz wszyscy działający w jej imieniu. Natomiast wspólnik odpowiada solidarnie do wartości niewniesionego wkładu. 

Może Cię także zainteresować: Restrukturyzacja spółki z o.o. – czym jest?

Jakie korzyści płyną z restrukturyzacji spółki kapitałowej?

Spółka kapitałowa to spółka prowadząca działalność gospodarczą. W biznesie zaś wszystko się może zdarzyć, dlatego, zanim problemy przybiorą niepokojąco duże rozmiary, warto rozpocząć restrukturyzację. Restrukturyzacja spółek kapitałowych pozwala na:

• zawarcie układu z wierzycielami;
• oddłużenie spółki;
• uniknięcie konieczności ogłoszenia upadłości;
• powrót do dobrej kondycji finansowej.

Spółki kapitałowe to bez wątpienia sposób na prowadzenie biznesu w wygodnej formie prawnej. Jeżeli jednak ich właściciele przegapią odpowiedni moment na restrukturyzację, to jedynym wyjściem z kryzysu może okazać się konieczność ogłoszenia upadłości. Powinien o tym pamiętać każdy udziałowiec lub akcjonariusz spółki kapitałowej.

Restrukturyzacja spółki kapitałowej – fundamentalne etapy

Wspólnicy spółki kapitałowej często zadają pytanie o to, jak dokładnie przebiega restrukturyzacja spółek kapitałowych. Aspekty prawne tej procedury zakładają konieczność złożenia wniosku restrukturyzacyjnego, jego rozpoznanie przez sąd, wydanie postanowienia o otwarciu restrukturyzacji (ewentualnie o oddaleniu wniosku) oraz przeprowadzenie właściwego postępowania restrukturyzacyjnego. Jednak restrukturyzacja spółek kapitałowych może zostać przeprowadzona prościej.

W postępowaniu o zatwierdzenie układu nie przeprowadza się odrębnej procedury w przedmiocie rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego. Postępowanie naprawcze jest otwierane na podstawie obwieszczenia. Rodzaj spółki kapitałowej nie ma tutaj znaczenia. Warto podkreślić, że zgromadzenie wspólników nie musi zostać oficjalnie poinformowane o restrukturyzacji. Natomiast kwestia odpowiedzialności majątkowej wchodzi tu w grę. Zainicjowanie procesu naprawczego właściwie zamyka możliwość, aby zobowiązania samej spółki egzekwować od członków zarządu.

Przeczytaj też: Jak wycenić wartość firmy przed restrukturyzacją?

Restrukturyzacja spółki kapitałowej – kompendium wiedzy

Restrukturyzacja spółek kapitałowych jest sposobem na oddłużenie spółek i uniknięcie konieczności ogłoszenia jej upadłości. Dla działalności gospodarczej prowadzonej przez omawianą osobę prawną często jest to jedyny sposób na przywrócenie jej płynności finansowej.

Postępowanie restrukturyzacyjne spółki można przeprowadzić w ramach jednej z czterech procedur – wybieranej przez uprawnionych do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki. Efektywne przeprowadzenie procesu naprawczego zależy przede wszystkim od opracowania właściwej strategii oddłużenia, dostosowanej do struktury zadłużenia oraz do tego, jakiej wysokości jest kapitał zakładowy. Oczywiście znaczenie ma tutaj także majątek spółki, w szczególności posiadane przez nią prawa rzeczowe, w tym własność nieruchomości.