Odpowiedzialność zarządu – co zrobić, aby się ochronić?

Zakres wymagań wobec członków zarządu spółki może obejmować ich osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania. Niemniej jednak, przepisy prawa przewidują określone przesłanki, których spełnienie umożliwia zwolnienie z tego ciężaru. Dzięki lekturze poniższego tekstu dowiesz się zwłaszcza:

• na jakich zasadach członkowie zarządu firmy ponoszą odpowiedzialność za swoje działania,
• czy pełnienie funkcji prezesa lub wiceprezesa ma znaczenie w kwestii zobowiązań,
• jak uniknąć poniesienia odpowiedzialności będąc członkiem personelu kierowniczego.

Odpowiedzialność zarządu – musisz wiedzieć, że:

• każdy członek zarządu spółki może ponieść odpowiedzialność majątkową za swoje działania lub zaniechania,
• jednym z przykładów takiej odpowiedzialności jest brak możliwości wyegzekwowania przez wierzycieli swoich należności z majątku firmy,
• sposobem na uniknięcie omawianych tu zobowiązań jest m.in. zgłoszenie na czas wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Spis treści

• Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o. – co warto wiedzieć?
• Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.
• Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania w innych spółkach
• Odpowiedzialność prezesa spółki – jak uniknąć ryzyka?
• Wiceprezes zarządu – jakie obowiązki i odpowiedzialność?
• Jakie działania mogą chronić członków zarządu przed odpowiedzialnością?
• Jakie są konsekwencje odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Objęcie funkcji członka rady zarządzającej to decyzja o istotnych konsekwencjach. Efektywne kierowanie podmiotem posiadającym osobowość prawną, na przykład spółką prawa handlowego, wymaga wysokich kompetencji. Wiąże się to również z dużą odpowiedzialnością, w tym o charakterze finansowym, co oznacza, że błędy zarządcze mogą skutkować zobowiązaniami majątkowymi członków rady. Kiedy tak się dzieje? Odpowiem na to pytanie poniżej. Zapraszam do lektury!

Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o. – co warto wiedzieć?

Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o. została uregulowana na dwa sposoby jako:

• odpowiedzialność za szkody wyrządzone samej spółce,
• odpowiedzialność za zobowiązania firmy.

Innymi słowy, każdy członek personelu kierowniczego spółki z o.o. odpowiada zarówno za swoje działania niejako „wewnątrz”, w ramach zarządzania biznesem, jak i „na zewnątrz”, a więc wobec wierzycieli spółki. W każdym z tych przypadków chodzi o zobowiązania cywilnoprawne.

Pełnienie funkcji członka rady zarządzającej spółki z o.o. oznacza, że każde działanie lub zaniechanie (zawinione i sprzeczne z prawem lub z postanowieniami umowy), które doprowadziło firmę do powstania szkody, prowadzi do zobowiązań odszkodowawczych członka rady. Musi on w całości, z własnego majątku, pokryć szkody wyrządzone spółce. Natomiast odpowiedzialność zarządu za długi pojawia się w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec samego przedsiębiorstwa. Najczęściej jednak w sp. z o.o. odpowiedzialność zarządu dotyczy właśnie zadłużenia biznesu.

Sprawdź także: Wewnętrzny dział prawny w firmie – jakie może przynieść korzyści?

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o. za zobowiązania przedsiębiorstwa została unormowana w art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem:

• jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie personelu kierowniczego odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania,
• członek zarządu może się uwolnić od wskazanej tu odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

1. We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
   2. Wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego,
   3. Zatwierdzono układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
   4. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
   5. Pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

W praktyce odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. oznacza, że:

• nie ma znaczenia, z jakiego powodu egzekucja wobec firmy okazała się bezskuteczna,
• egzekucja powinna być prowadzona wobec całości majątku przedsiębiorstwa, ale sam fakt, że komornik egzekwował należności jedynie z części majątku, nie zwalnia od osobistych zobowiązań członka personelu kierowniczego,
• to wierzyciel, który chce egzekwować należność wobec członka jej zarządu musi wykazać, że istnieje niezaspokojone roszczenie wobec spółki, a jego egzekucja okazała się bezskuteczna.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania w innych spółkach

Oczywiście odpowiedzialność zarządu odnosi się nie tylko do spółki z o.o. O analogicznych zasadach, można mówić właściwie w stosunku do wszystkich pozostałych rodzajów działalności: 

• w spółce akcyjnej oraz w prostej spółce akcyjnej zasady ponoszenia zobowiązań przez członków rady są analogiczne, jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• w spółce osobowej, wierzyciel ma prawo prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy egzekucja z majątku okaże się bezskuteczna,
• w spółce partnerskiej regułą jest, że każdy z partnerów odpowiada za zobowiązania będące wynikiem jego działalności,
• w spółce komandytowej komandytariusz odpowiada za zobowiązania firmy jedynie do wysokości sumy komandytowej,
• w spółce komandytowo-akcyjnej akcjonariusz w ogóle nie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa.

Może Cię również zainteresować: Six sigma – co to i jak możesz go wykorzystać w zarządzaniu swoją firmą?

Odpowiedzialność prezesa spółki – jak uniknąć ryzyka?

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. czy w jakiejkolwiek innej przedstawia się podobnie bez względu na to, jakie dokładnie stanowisko piastuje dana osoba w konkretnej firmie. Tymczasem często wielu osobom wydaje się, że jest dokładnie odwrotnie – a więc, że odpowiedzialność członków zarządu zależy od tego, czy jest się jego prezesem, wiceprezesem lub po prostu członkiem. 

Prezes spółki – odpowiedzialność na nim ciążąca jest wręcz oczywista – może uniknąć konieczności pokrycia zadłużenia biznesu z własnych środków, jeżeli:

• wskaże mienie spółki, z którego można przeprowadzić egzekucję,
• złoży na czas wniosek o ogłoszenie upadłości lub o rozpoczęcie restrukturyzacji.

Warto pamiętać, że gdy zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne, prezes spółki nie bierze wtedy odpowiedzialności za zobowiązania, a sama firma zyskuje szansę na oddłużenie. Tym samym prezes zarządu nie tylko zabezpiecza się przed osobistą koniecznością spłaty jej długów, ale również przyczynia się do jej oddłużenia. Pamiętajmy, że ogłoszenie upadłości powinno być ostatecznością.

Wiceprezes zarządu – jakie obowiązki i odpowiedzialność?

W niejednej spółce powoływany jest wiceprezes zarządu. Odpowiedzialność, jaka na nim spoczywa, najczęściej regulowana jest w wewnętrznych dokumentach firmy, zwłaszcza w jej umowie, statucie lub w akcie powierzenia. Jednak jest to niejako „wewnętrzne” zobowiązanie, nieprzekładające się na to, czego mogą żądać od wiceprezesa przedsiębiorstwa jej wierzyciele. Tym samym, jeśli chodzi o stanowisko, jakim jest wiceprezes zarządu – odpowiedzialność, jaką on ponosi za długi, może być nierzadko koniecznością – zawsze powinien brać aktywny udział w biznesie. Jeżeli zostanie pozwany przez wierzyciela, nie będzie mógł się zasłaniać brakiem wiedzy o kondycji majątkowej biznesu. Wskazane jest zatem, aby członek personelu kierowniczego zapewnił sobie stały i pełny dostęp do informacji dotyczących spółki.

Metody, za pomocą których wiceprezes może uwolnić się od odpowiedzialności za długi firmy, są takie same, jak w przypadku prezesa zarządu. W grę wchodzi przede wszystkim złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Zobacz: Restrukturyzacja a zarządzanie ryzykiem w przedsiębiorstwie

Jakie działania mogą chronić członków zarządu przed odpowiedzialnością?

Odpowiedzialność zarządu – za szkody wyrządzone samej spółce lub za jej długi – są możliwe do uniknięcia. Do najbardziej skutecznych środków służących ominięciu tych zobowiązań zalicza się:

• ostrożne podejmowanie, zwłaszcza strategicznych, decyzji dotyczących funkcjonowania firmy,
• przyjęcie kolegialnego sposobu zarządzania spółką,
• wykup odpowiedniej polisy ubezpieczenia OC,
• niezaciąganie trudnych do spłacenia zobowiązań,
• w przypadku zagrożenia niewypłacalnością natychmiastowe inicjowanie postępowania restrukturyzacyjnego.

Jakie są konsekwencje odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Jeżeli przedsiębiorstwo nie ureguluje swoich zobowiązań, a ich egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, obowiązek spłaty tych należności może spaść na członków zarządu firmy. Wówczas będą oni musieli spłacić je z własnego majątku. Aby uniknąć tego scenariusza są dwa rozwiązania: wskazanie wierzycielowi majątku spółki, z którego może on zaspokoić swoje roszczenia lub zgłoszenie na czas wniosku upadłościowego/restrukturyzacyjnego.