Restrukturyzacja spółki z o.o. – czym jest?

Restrukturyzacja spółki z o.o. służy jej uratowaniu przed upadłością. Dla członków zarządu przedsiębiorstwa rozpoczęcie procesu naprawczego może okazać się fundamentalnym argumentem przeciwko egzekucji zobowiązań z prywatnego majątku osób, które zasiadają w zarządzie. Z tego względu warto wiedzieć:

• na czym polega restrukturyzacja spółki z o.o. oraz czy w polskim prawie dopuszczalne jest zawieszenie spółki z o.o.;
• w jaki sposób można przeprowadzić restrukturyzację spółki;
• kiedy najlepiej rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne. 

Spis treści:

• Restrukturyzacja spółki z o.o. a długi 
• Jakie są formy postępowania restrukturyzacyjnego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
• Postępowanie układowe – rozwiązanie trudnej sytuacji finansowej
• Postępowanie sanacyjne – kompleksowa naprawa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• Kiedy warto zdecydować się na restrukturyzację spółki z o.o.?

W działalności biznesowej zadłużenie nie jest niczym nadzwyczajnym. Problem pojawia się wówczas, gdy przedsiębiorca zaczyna tracić możliwość bieżącej obsługi działalności. W takiej sytuacji rekomendowane jest przemyślenie oddłużenia. Przeważnie najlepszym środkiem do osiągnięcia tego celu jest postępowanie restrukturyzacyjne. Nie inaczej jest w przypadku spółki z o.o. Co warto wiedzieć o tym procesie? Odpowiem poniżej. Zapraszam do lektury!

Restrukturyzacja spółki z o.o. a długi 

Restrukturyzacja spółki z o.o. w swojej konstrukcji i przebiegu nie różni się od postępowania restrukturyzacyjnego innego rodzaju dłużników. Tym samym postępowanie restrukturyzacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać wdrożone wówczas, gdy znajdzie się ona w stanie niewypłacalności – czyli, kiedy utraci zdolność wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub, gdy popadnie w zagrożenie niewypłacalnością. 

Oceniając kwestię niewypłacalności nie wolno zapominać o istotnych domniemaniach, zgodnie z którymi zakłada się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli:

• opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące;
• zobowiązania pieniężne spółki przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące.

Restrukturyzację należy odróżnić od tego, czym jest zawieszenie spółki z o. o. Drugie zagadnienie polega na sformalizowanej przerwie w prowadzeniu działalności. 

Poza tym restrukturyzacja spółki z o.o. może zostać przeprowadzona w każdym z czterech postępowań restrukturyzacyjnych, a więc w:

• postępowaniu o zatwierdzenie układu;
• przyspieszonym postępowaniu układowym;
• postępowaniu układowym;
• postępowaniu sanacyjnym.

Każda z tych procedur wykazuje pewne specyficzne cechy, decydujące o tym, w jakich przypadkach warto się na nią zdecydować, a kiedy sięgnięcie po nią jest mniej opłacalne. Zawsze jednak restrukturyzacja to najlepszy sposób na to, aby zamknięcie spółki z o.o. nie było konieczne. Jak więc efektywnie przeprowadzić restrukturyzację spółki z o.o.? Bez poznania odpowiedzi na to pytanie bardzo trudno rozwiązać problem sprowadzający się do hasła – upadłość spółki z o.o. a długi. Otóż restrukturyzacja ma na celu uniknięcie upadłości, będącej wynikiem braku rozwiązania problemu zadłużenia.

Przeczytaj też: Na czym polega restrukturyzacja operacyjna przedsiębiorstwa?

Jakie są formy postępowania restrukturyzacyjnego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Aby restrukturyzacja spółki z o.o. przebiegła pomyślnie niezbędne jest:

• dokonanie wyboru rodzaju postępowania restrukturyzacyjnego, które najlepiej będzie odpowiadać położeniu spółki;
• opracowanie planu restrukturyzacyjnego oraz propozycji układowych na podstawie rzetelnej analizy kondycji finansowej spółki, oraz struktury jej zadłużenia;
• przekonanie wierzycieli do zasadności przedłożonych im propozycji układowych;
• założenie, że restrukturyzacja zadłużenia jest najlepszym sposobem na uniknięcie upadłości.

Zawsze zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – czy to w drodze upadłości, czy też przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego – należy postrzegać jako ostateczność. Tak, jak wspominałem wcześniej restrukturyzacja spółki z o.o. może się dokonać w każdej z dostępnych procedur restrukturyzacyjnych, jednak chciałbym skupić się na dwóch z nich, czyli na postępowaniu układowym oraz sanacyjnym.

Postępowanie układowe – rozwiązanie trudnej sytuacji finansowej

W świetle przepisów Prawa restrukturyzacyjnego postępowanie układowe:

• umożliwia dłużnikowi zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności;
• może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

Postępowanie układowe charakteryzuje się m.in. tym, że:

• w terminie trzydziestu dni od dnia otwarcia postępowania układowego, nadzorca sądowy ustala skład masy układowej na podstawie wpisów w księgach dłużnika oraz dokumentów bezspornych;
• otwarcie postępowania układowego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności. Koszty postępowania obciążają wszczynającego postępowanie, jeżeli nie było przeszkód do umieszczenia wierzytelności w całości w spisie wierzytelności;
• nadzorca sądowy wstępuje z mocy prawa do postępowań sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych oraz przed sądami polubownymi, dotyczących masy układowej;
• postępowanie egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętej z mocy prawa układem, wszczęte przed dniem otwarcia postępowania układowego, ulega zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia postępowania;
• w terminie trzydziestu dni od dnia otwarcia postępowania układowego nadzorca sądowy sporządza i składa sędziemu-komisarzowi plan restrukturyzacyjny uwzględniający propozycje procesu restrukturyzacyjnego przedstawione przez dłużnika oraz spis wierzytelności. Następnie, niezwłocznie po zatwierdzeniu spisu, sędzia-komisarz wyznacza termin zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem.

Wybierając postępowanie sanacyjne trzeba pamiętać, że jest to jedna kilku metod, które pozwalają na uniknięcie upadłości. Zawsze analizując temat upadłość spółki z o.o. a długi nie możemy abstrahować od tego, że nieregulowane zadłużenie prędzej czy później prowadzi do upadłości, co w praktyce oznacza zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego nie powinno się zwlekać z restrukturyzacją. Dla spółki z o.o. ciekawą opcją na jej przeprowadzenie może okazać się również postępowanie sanacyjne. 

Postępowanie sanacyjne – kompleksowa naprawa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Bardzo często restrukturyzacja spółki z o.o. jest prowadzona w ramach postępowania sanacyjnego. Jest to uwarunkowane tym, że sanacja to procedura restrukturyzacyjna dedykowana najbardziej zadłużonym podmiotom, a niestety do takich nierzadko zaliczają się właśnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.  Cechą tego rodzaju postępowania – obok utraty przez dłużnika prawa zarządu przedsiębiorstwem, a mówiąc precyzyjnej ograniczeniem tego prawa jedynie do czynności zwykłego zarządu – jest przeprowadzanie działań sanacyjnych. Zostały one zdefiniowane w art. 3 ust. 6 Prawa restrukturyzacyjnego. Zgodnie z tym przepisem są to czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie osobie zadłużonej zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją.

Oczywiście restrukturyzacja spółki z o.o. w trybie sanacji oznacza również dążenie do zawarcia i zatwierdzenia układu z wierzycielami. Dlatego postępowanie to ma umożliwić stworzenie spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jak najlepszych warunków do kompleksowego oddłużenia. Jednocześnie nie należy zapominać, że mimo że na sanację przeważnie decydują się dłużnicy borykający się z bardzo wysokim zadłużeniem, to ustawodawca nie precyzuje jakiegoś poziomu wierzytelności – a tym także ich stosunku do wierzytelności spornych – który by warunkował dopuszczalność sanacji. Z tego trybu restrukturyzacyjnego ma więc prawo skorzystać każdy dłużnik niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością, posiadający zdolność restrukturyzacyjną.

Zobacz też: Restrukturyzacja zatrudnienia. O czym warto wiedzieć?

Kiedy warto zdecydować się na restrukturyzację spółki z o.o.?

Decyzja o zainicjowaniu postępowania restrukturyzacyjnego jest najlepszą opcją, jaką może podjąć zarząd zadłużonej spółki z o.o. Im wcześniej rozpocznie się proces restrukturyzacyjny, tym większe są szanse na to, że zakończy się on pełnym oddłużeniem. Zwłoka w rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego praktycznie zawsze pogarsza rokowania na uporanie się z problemem. Skoro zaś Prawo restrukturyzacyjne pozwala na rozpoczęcie wskazanego postępowania już wówczas, gdy pojawi się zagrożenie niewypłacalnością, warto z tej możliwości korzystać. Innymi słowy, najlepszym momentem na rozpoczęcie procesu restrukturyzacyjnego jest popadnięcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w stan zagrożenia niewypłacalnością. 

Autor artykułu: Ewa Madejewska: adwokat, doradca restrukturyzacyjny