Sp. z o.o. sp.k. to jedna z częściej spotykanych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jakie korzyści wynikają z jej wyboru przez przedsiębiorcę? Na pytanie to odpowiemy w prezentowanym artykule.

Spis treści

  1. Sp. z o.o. sp.k. – co to takiego?
  2. Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej
  3. Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej
  4. Założenie sp. z o.o. sp.k.
  5. Spółka z.o.o. sp.k. – zasady reprezentacji
  6. Zakończenie

Wybór formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej jest jedną z ważniejszych decyzji, przed którą staje każdy przedsiębiorca. Ustawodawca stwarza różnorodne możliwości w tym zakresie. Od jednoosobowej działalności gospodarczej, przez spółkę cywilną, aż do spółek prawa handlowego – w tym najbardziej rozbudowanych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej. Niekiedy korzystne może okazać się także łączenie tych form – przykładowo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej. Sp. z o.o. sp.k – bo o niej mowa – daje unikatowe perspektywy na prowadzenie własnego biznesu. Kiedy warto z nich skorzystać?

Sp. z o.o. sp.k. – co to takiego?

Sp. z o.o. sp.k. – a więc spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – stanowi swego rodzaju połączenie tych dwóch wskazanych spółek, a więc z .o.o. oraz komandytowej. W istocie jest to spółka komandytowa, w której rolę komplementariusza pełni spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nazwa tego podmiotu – co prawda nieco skomplikowana także, gdy chodzi o skrót – wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z prawem w nazwie spółki komandytowej musi zostać zawarta nazwa bądź nazwisko przynajmniej jednego z komplementariuszy. Jeżeli więc jest nim inny podmiot prawa – przykładowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – konieczne jest uwzględnienie tego faktu w nazwie spółki.

Należy jednocześnie pamiętać, że spółka z o.o. spółka komandytowa nie jest specjalnym typem spółki. Kodeks spółek handlowych nadal dzieli je na osobowe (w grupie tej mieści się spółka komandytowa) oraz kapitałowe – wśród nich spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Swego rodzaju połączenie tych spółek, o którym tu mówimy, nie prowadzi do powstania jakiegoś ich nowego rodzaju. Jest to po prostu wykorzystanie istniejących w prawie możliwości. W praktyce często bardzo korzystnych dla prowadzącego działalność gospodarczą.

Przeczytaj również: Zadatek a zaliczka – jakie są różnice? Wyjaśnia ekspert

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej

Zanim przeanalizujemy kwestie związane z korzyściami płynącymi z prowadzenia działalności gospodarczej w formie, jaką daje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, warto zwrócić uwagę na podstawowe kwestie dotyczącej samej spółki komandytowej. Najbardziej charakterystyczną cechą tej spółki jest zakres odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania.

Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W przypadku, który tu analizujemy, komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Z tego względu odpowiada ona bez jakiegokolwiek ograniczenia za zobowiązania sp. z.o.o. sp.k, natomiast odpowiedzialność drugiego wspólnika jest ograniczona do wysokości tzw. sumy komandytowej. A więc po prostu do sumy wniesionego do spółki wkładu.

Polecamy także: Postępowanie sanacyjne – omawiamy jego wady i zalety

Stąd podstawową korzyścią z prowadzenia działalności gospodarczej w ramach sp. z o.o. spółka komandytowa jest ochrona majątku osoby fizycznej. W końcu wspólnik będący komandytariuszem – mówiąc nieco obrazowo – może być pewien, że komornik nie zlicytuje jego prywatnego majątku za długi spółki. Właśnie z tego względu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest tak popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej

Dodatkowym argumentem, który przekonuje wielu przedsiębiorców do skorzystania ze sp. z o.o. sp.k., są stosunkowo korzystne zasady jej opodatkowania. Przede wszystkim należy podkreślić, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie jest podmiotem prawa. Dlatego nie podlega opodatkowaniu podatkiem CIT, a należności z tytułu podatku dochodowego obciążają jej wspólników.

Stąd też zyski spółki z o.o. spółki komandytowej – przekazane wspólnikom w formie dywidendy – będą stanowiły ich przychód. W przypadku wypłaty dywidendy wspólnik będzie zobowiązany do uregulowania podatku dochodowego, a więc CIT lub PIT. Jednak wysokość zysków przypadających na danego wspólnika w dużej mierze zależy od postanowień umowy spółki. To z kolei oznacza, że decydujący głos w tej sprawie – oczywiście po uwzględnieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych – mają sami wspólnicy.

Warto jednocześnie pamiętać, że osoby fizyczne będące wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej traktowane są na równi z przedsiębiorcami. Wynika z tego obowiązek uregulowania należności wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Jeżeli jednak wspólnik ma już inny tytuł do ubezpieczenia – np. umowę o pracę – będzie zobowiązany jedynie do pokrycia składki zdrowotnej.

Założenie sp. z o.o. sp.k.

W związku z tym warto bliżej zapoznać się z procedurą założenia sp. z o.o. spółki komandytowej. Podobnie, jak w przypadku innych spółek, decydującą kwestią przy jej powoływaniu pozostaje wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Oczywiście wpis ten jest możliwy tylko po spełnieniu szeregu warunków formalnych.

Najważniejsze etapy zakładania spółki z. o.o. spółki komandytowej, to:

  • Wybór komplementariusza i komandytariusza;
  • Ustalenie wysokości sumy komandytowej;
  • Określenie nazwy spółki;
  • Decyzja co do trybu rejestracji;
  • Sporządzenie umowy spółki;
  • Złożenie wniosku do sądu rejestrowego;
  • Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Warto przeczytać: Polski Ład dla przedsiębiorców. Najważniejsze zmiany

W praktyce decydujące znaczenie dla powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej ma sporządzenie umowy spółki. W dokumencie tym należy szczegółowo ująć wszystkie kwestie związane z funkcjonowaniem spółki. Jednocześnie umowę można sporządzić w formie aktu notarialnego bądź elektronicznie, korzystając z portalu S24.

Decydując więc o wyborze trybu rejestracji, należy pamiętać o opracowaniu umowy spółki w formie aktu notarialnego. Pozwala to przyszłym wspólnikom na określenie zasad działania sp. z o.o. sp.k. według własnego uznania. Natomiast wykorzystanie wzorca w systemie S24 jest co prostszym i tańszym rozwiązaniem. Pozwala jednak ono jedynie na skorzystanie ze standardowych, wręcz szablonowych zapisów umownych.

W związku z tym tryb rejestracji przedmiotowej spółki musi zostać dostosowany do charakteru planowanej działalności. Poza tym należy pamiętać, że w sytuacjach, gdy komplementariuszem ma zostać spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jeszcze nie została założona, najpierw trzeba przeprowadzić cały proces jej powoływania. Obejmuje on przede wszystkim:

  • Zawarcie umowy spółki;
  • Wniesienie wkładów przez wspólników;
  • Powołanie zarządu;
  • Ustanowienie – w razie konieczności – rady nadzorczej i komisji rewizyjnej;
  • Złożenie wniosku o rejestrację do KRS;
  • Rejestracja spółki

Dopiero po utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przystąpić do prac nad powołaniem sp. z o.o. sp.k.

Spółka z.o.o. sp.k. – zasady reprezentacji

W praktyce działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej istotną kwestią pozostają zasady jej reprezentacji. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych prawo reprezentacji sp. z o.o. sp.k przysługuje jedynie komplementariuszom. Więc w tym wypadku spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Komandytariusze są w ogóle pozbawieni tego prawa.

Koniecznie przeczytaj: Restrukturyzacja zatrudnienia. O czym warto wiedzieć?

Oznacza to, że odpowiedzialnym za prowadzenie spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, będzie zarząd spółki z o.o. Z tego względu przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. trzeba zwrócić szczególną uwagę na zasady reprezentacji określone w umowie sp. z o.o.

Zakończenie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – w skrócie sp. z o.o. sp. k. – jest bardzo często wybieraną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to przede wszystkim z faktu, że wybierając to rozwiązanie, przedsiębiorca może zabezpieczyć swój prywatny majątek przed egzekucją z niego długów spółki. Poza tym w polskim systemie prawa funkcjonują korzystne rozwiązania w zakresie opodatkowania sp. z o.o. spółki komandytowej. Jednak proces utworzenia takiej spółki jest czasochłonny i wymagający sporej wiedzy oraz doświadczenia prawniczego.