Restrukturyzacja – wyjaśniamy co to jest i jakie są jej rodzaje

Termin „restrukturyzacja” jest szeroko stosowany w różnych dziedzinach, od biznesu po prawo, oznaczając przekształcenie lub reorganizację struktury organizacyjnej, finansowej lub operacyjnej. W artykule omawiamy, co kryje się za tym pojęciem, jakie są cele restrukturyzacji oraz jakie kroki można podjąć, aby efektywnie przeprowadzić ten proces, dostosowując go do specyfiki danej firmy lub sytuacji.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Co to jest restrukturyzacja?
• Kiedy warto rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne?
• Jak przebiega restrukturyzacja?
• Jakie są rodzaje restrukturyzacji?

Spis treści

• Restrukturyzacja – na czym polega?
• Restrukturyzacja firmy – co to jest?
• Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych
• Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego
• Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego
• Jak zawrzeć układ?
• Koszty restrukturyzacji
• Restrukturyzacja – przykład sukcesu
• Zakończenie – co warto wiedzieć o restrukturyzacji?

Restrukturyzacja wiąże się z szeregiem korzyści, zwłaszcza w sferze oddłużenia przedsiębiorstwa borykającego się z kryzysem zadłużenia. Postępowanie restrukturyzacyjne zawsze jest nastawione na pomoc przedsiębiorcy, który znalazł się w trudnej sytuacji finansowej. Jednak samo postępowanie restrukturyzacyjne wcale nie musi przebiegać w ramach procedur wynikających z Prawa restrukturyzacyjnego, przybierając postać mniej sformalizowanych inicjatyw. Czym w takim razie jest restrukturyzacja? Okazuje się, że jedną z ważniejszych kwestii jest rozróżnienie, w jaki sposób przedsiębiorca postanawia wyjść z nadmiernego zadłużenia.

Restrukturyzacja firmy – co to jest?

Odpowiadając na pytanie, co to jest restrukturyzacja, należy wskazać na dwie podstawowe definicje. Z jednej strony pod tym terminem rozumie się postępowanie restrukturyzacyjne uregulowane w przepisach Prawa restrukturyzacyjnego. W szerokim sensie tego pojęcia jednak pojmuje się podejmowanie wszelkich działań mających na celu poprawę kondycji przedsiębiorstwa.

W tym więc znaczeniu nie chodzi o sformalizowane procedury, ale różnego rodzaju przedsięwzięcia, których celem jest zwiększenie rentowności prowadzonego biznesu. Oczywiście mogą mieć one charakter prawny, ale też ekonomiczny bądź marketingowy.

Zarówno kiedy planujemy tego typu działania, jak i wówczas, gdy analizujemy możliwości ich podjęcia, zawsze należy ustalić, czy najlepszym rozwiązaniem będzie zainicjowanie któregoś z czterech postępowań restrukturyzacyjnych, czy też przeprowadzenie innych działań naprawczych. Tym samym mogą one przybrać różne formy.

W związku z tym pojęcie restrukturyzacji jest bardzo szerokie, choć najczęściej rozumie ją jako, przeprowadzenie jednego z czterech postępowań uregulowanych w Prawie restrukturyzacyjnym. To właśnie w tej ustawie unormowano rodzaje działań, ich przebieg, skutki otwarcia oraz takie kwestie, jak między innymi: wymagania niezbędne do złożenia wniosku, zasady otwarcia postępowania czy powołania nadzorcy sądowego. Celem stosowania tych przepisów jest przede wszystkim wpływ na płynność finansową firmy, a zwłaszcza jej poprawa poprzez restrukturyzację zadłużenia przedsiębiorstwa.

Przeczytaj również: Oddłużanie firmy krok po kroku. Omawiamy dostępne możliwości

Restrukturyzacja – na czym polega?

Firma podejmująca działania restrukturyzacyjne kojarzy się z przedsiębiorstwem, które ma problemy najczęściej o charakterze finansowym. To skojarzenie ma swoje podstawy. Rzeczywiście restrukturyzacja najczęściej stanowi sposób na oddłużenie bądź optymalizację działalności, chociażby poprzez dostosowanie struktury zatrudnienia do aktualnych realiów funkcjonowania firmy. Istota tego procesu jest bezpośrednio determinowana przez dwa kluczowe czynniki:

• charakter działalności przedsiębiorstwa. Restrukturyzacja spółki bądź działalności gospodarczej prowadzonej w innej formie prawnej zawsze musi być dostosowana do charakteru tejże działalności,
• specyfiką problemów, jakie należy rozwiązać. Postępowanie restrukturyzacyjne zawsze ma pewien cel, którego realizacja powinna zostać założona u jego początków. 

W związku z tym tego typu działania powinny służyć nie tylko oddłużeniu – w tym kontekście przedmiotowe pojęcie najczęściej występuje w przepisach Prawa restrukturyzacyjnego – ale szerzej, „uzdrowieniu” sytuacji firmy.

W najszerszym kontekście odpowiedź na pytanie, co to jest restrukturyzacja dotyczy oddłużania firmy oraz poprawy jego kondycji ekonomicznej. Natomiast postępowanie restrukturyzacyjne przedsiębiorstwa w sensie nadanym temu określeniu przez ustawodawcę w Prawie restrukturyzacyjnym, a dokładniej w jego art. 3 ust. 1. Przepis ten stanowi, że celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

O ile więc najważniejsze rodzaje restrukturyzacji przedsiębiorstw są dwa, tj. postępowanie restrukturyzacyjne oraz restrukturyzacja w szerokim znaczeniu tego pojęcia, o tyle cel tych przedsięwzięć zawsze pozostaje wspólny: przywrócenie przedsiębiorstwu możliwości efektywnego funkcjonowania na rynku. Wiedząc, co to restrukturyzacja, możemy przejść do bardziej szczegółowych zagadnień, czyli do opisu, jakie są formy restrukturyzacji.

Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych

Ustawodawca w Prawie restrukturyzacyjnym określa cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych, które można uznać za formy restrukturyzacji. 

Są nimi:

• postępowanie o zatwierdzenie układu,
• przyspieszone postępowanie układowe,
• postępowanie układowe,
• postępowanie sanacyjne.

Postępowania te różnią się pomiędzy sobą przede wszystkim poziomem sformalizowania samej sprawy, możliwością wdrożenia różnego rodzaju działań oraz skutkami otwarcia restrukturyzacji dla dłużnika i wierzycieli. Czynniki te przekładają się na czas trwania sprawy oraz koszty postępowania restrukturyzacyjnego.

Do końca listopada 2021 roku funkcjonowało jeszcze przyspieszone postępowanie układowego, zwane także „uproszczoną restrukturyzacją”. Po zmianie ustawy szereg rozwiązań uproszczonej restrukturyzacji zostało wprowadzonych do postępowania o zatwierdzenie układu. Jego głównym celem jest przeprowadzenie sprawy w maksymalnie krótkim czasie i przy minimum formalności.

Dlatego o otwarciu uproszczonego procesu decyduje sam dłużnik, dokonując – po spełnieniu szeregu formalności – stosownego obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Od tego momentu ma cztery miesiące na złożenie do sądu wniosku o zatwierdzenie układu. Przekroczenie tego terminu oznacza umorzenie sprawy. Warto pamiętać, że postępowanie o zatwierdzenie układu może zostać wdrożone tylko wówczas, gdy suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności.

Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego

Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego ściśle zależą od tego, z której z jego form zdecydował się skorzystać dłużnik. Aby precyzyjnie określić te konsekwencje, zawsze należy odnieść się indywidualnie do każdego rodzaju spraw. Jednak można wskazać na pewne cechy wspólne, związane z zainicjowaniem sprawy restrukturyzacyjnej. Jednak trzeba pamiętać, że wskażemy tutaj jedynie ogólne reguły, które w okolicznościach konkretnej sprawy mogą nie znaleźć zastosowania.

W tym kontekście za jedną z najważniejszych konsekwencji otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego należy uznać zakaz spełniania w jego trakcie świadczeń wynikających z wierzytelności objętych z mocy prawa układem. Będą nimi przede wszystkim:

• wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania (jeżeli ustawa nie stanowi inaczej),
• odsetki za okres od dnia otwarcia restrukturyzacji,
• wierzytelności zależne od warunku, jeżeli miały one miejsce w czasie trwania postępowania restrukturyzacyjne.

Dalej jednym z ważniejszych skutków zainicjowania sprawy jest ograniczenie w możliwości prowadzenia wobec dłużnika postępowań egzekucyjnych. Co do zasady te, które zostały wszczęte przed otwarciem restrukturyzacji, zawiesza się z mocy samego prawa. Zainicjowanie tych działań zamyka także możliwość wszczęcia nowych egzekucji. Jednak należy pamiętać, że istnienie oraz szczegółowy zakres tych ograniczeń zawsze zależy od wybranego trybu postępowania.

Kolejnym ważnym obszarem, w którym przejawiają się skutki otwarcia restrukturyzacji, jest zarządzanie majątkiem dłużnika. Jego przedsiębiorstwo staje się masą układową lub sanacyjną, a sam dłużnik zostaje ograniczony w prawie zarządu nim. Dokładny zakres tych ograniczeń zależy jednak od wybranego rodzaju sprawy.

W postępowaniu sanacyjnym dłużnik traci prawo zarządu własnym majątkiem. Może otrzymać zezwolenie od sądu na wykonywanie czynności nieprzekraczające zwykłego zarządu. Natomiast w postępowaniu układowym oraz w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnik musi uzyskiwać zgodę na wszystkie czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu.

Analogiczne rozwiązanie jest, gdy stosuje się w uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Oczywiście kluczową kwestią przy stosowaniu regulacji prawnych odnoszących się do tego typu ograniczeń jest określenie, co wchodzi w zakres czynności zwykłego zarządu.

Przeważnie definiuje się je jako te, które są związane z bieżącym, codziennym zarządzaniem biznesem. Dlatego np. sprzedaż nieruchomości lub maszyn wchodzących w skład przedsiębiorstwa, redukcja zatrudnienia czy wypowiadanie umów kontrahentom właściwie zawsze będą przekraczać zakres zwykłego zarządu.

Polecamy także: Doradca restrukturyzacyjny – jakie ma kompetencje i jak nim zostać?

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego

Dla dokładnego sprecyzowania skutków wiążących się z otwarciem sprawy konieczne jest ustalenie, w jakim dniu dochodzi do zainicjowania postępowania. Po raz kolejny wiele zależy od rodzaju restrukturyzacji, a mówiąc dokładniej o tego, czy do zainicjowania danego typu procedury konieczne jest wydanie postanowienia przez sąd.

Z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego. Wówczas otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego następuje w dniu wydania postanowienia przez sąd. Oznacza to, że przedmiotowe postanowienie staje się skuteczne właściwie już w chwili jego podpisania. Natomiast postępowanie o zatwierdzenie układu rozpoczyna się w tzw. dniu układowym, który ustala dłużnik.

Jak zawrzeć układ?

Zawsze najważniejszym celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie konieczności ogłoszenia upadłości. Dlatego dla dłużnika zagrożonego niewypłacalnością bardzo często jest to jedyna szansa na uratowanie się przed bankructwem. Restrukturyzacja zadłużenia w ramach tej procedury polega przede wszystkim na zawarciu układu pomiędzy dłużnikiem a wierzycielami. Zgodnie z Prawem restrukturyzacyjnym, układ obejmuje:

• wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia sprawy, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej,
• odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania,
• wierzytelności zależne od warunku, jeżeli warunek został spełniony w czasie wykonywania układu.

W każdej restrukturyzacji, obok wyboru rodzaju postępowania, jest złożenie dobrych propozycji układowych. W układzie mogą znaleźć się takie rozwiązania, jak:

• odroczenie terminu wykonania,
• rozłożenie spłaty na raty,
• zmniejszenie wysokości,
• konwersja wierzytelności na udziały lub akcje,
• zmiana, zamiana lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

Powyższy katalog ma charakter ilustracyjny. W propozycjach układowych zazwyczaj inicjowanych przez dłużnika dopuszczalne jest zawarcie wszelkich rozwiązań restrukturyzacyjnych, które nie naruszają obowiązujących przepisów prawa.

Jednocześnie nie jest powiedziane, że postępowanie restrukturyzacyjne musi zmierzać tylko do zawarcia układu. W przypadku sprawy sanacyjnej dochodzi do tego jeszcze przeprowadzenie działań sanacyjnych. Są to wszelkie czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją.

Warto przy tym podkreślić, że postępowanie sanacyjne przeważnie wybierane jest przed zadłużonych przedsiębiorców znajdujących się w naprawdę trudnej sytuacji ekonomicznej. Jest to znacznie sformalizowana i rozbudowana procedura, wiążąca się z utratą przez dłużnika prawa zarządu swoim majątkiem. Stąd warto szczególnie dobrze przemyśleć decyzję o złożeniu wniosku sanacyjnego. 

Koszty restrukturyzacji

Należy pamiętać, że postępowanie restrukturyzacyjne nigdy nie jest darmowe. Koszty sprawy obejmują różne opłaty i wydatki. Są to pojęcia bardzo szerokie, a w ich ramach mieszą się przykładowo następujące koszty:

• funkcjonowania rady wierzycieli,
• dokonywania wymaganych prawem obwieszczeń,
• wynagrodzenia osób zatrudnionych przez zarządcę,
• sporządzenia opisu i oszacowania składników masy sanacyjnej,
• opłaty sądowe.

Zgodnie z Prawem restrukturyzacyjnym koszty postępowania ponosi dłużnik. Oczywiście do wskazanej powyżej kategorii należy doliczyć też wynagrodzenie nadzorcy i zarządcy. Jest ono ściśle uzależnione od liczby wierzycieli występujących w postępowaniu oraz sumy ich wierzytelności. Jeżeli uczestnicy sprawy restrukturyzacyjnej zdecydują się na wsparcie profesjonalistów, powinni liczyć się także z koniecznością pokrycia ich honorariów. Z drugiej strony analizując koszty postępowania, trzeba pamiętać o korzyściach płynących z procedury restrukturyzacyjnej. Poza unormowaniami Prawa restrukturyzacyjnego bardzo trudno je osiągnąć, a nawet gdyby to było możliwe, to przeważnie wiąże się z o wiele większymi kosztami.

Zobacz: Zakończenie i umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego. Najważniejsze informacje

Restrukturyzacja – przykład sukcesu

Mimo że wszystkie rodzaje restrukturyzacji przedsiębiorstw zmierzają do wspólnego celu, czyli do oddłużenia firmy, to jednak największe sukcesy w tym zakresie osiąga się dzięki sięgnięciu po formy restrukturyzacji unormowane w Prawie restrukturyzacyjnym. Aby taki sukces osiągnąć, zawsze należy pamiętać przede wszystkim o tym, na czym polega restrukturyzacja firmy. Jeżeli nie zapomnimy o wymogach wynikających z Prawa restrukturyzacyjnego odnoszących się do poszczególnych postępowań restrukturyzacyjnych, to szanse na sukces zdecydowanie rosną. Poza tym należy pamiętać, że w procesie istotna jest:

• otwartość i transparentność w kontaktach z wierzycielami,
• podejmowanie na czas wszystkich czynności przewidzianych do przeprowadzenia w postępowaniu,
• dostosowanie propozycji układowych do faktycznego położenia firmy.

Zakończenie – co warto wiedzieć o restrukturyzacji?

Ustawodawca przewidział cztery rodzaje procedur restrukturyzacyjnych: postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne. 

Wybór w tym zakresie zależy od wielu czynników, w tym przede wszystkim od kondycji, w jakiej znalazł się dłużnik. W ramach każdej restrukturyzacji kluczowe jest wypracowanie układu, w oparciu o propozycje układowe, które najczęściej składa sam dłużnik. Zasada jest prosta: w układzie można przewidzieć wszystko, co nie jest sprzeczne z prawem. W Prawie restrukturyzacyjnym wskazano jedynie przykładowy katalog rozwiązań zmierzających w układzie do zmniejszenia zobowiązań zadłużonego przedsiębiorcy. Poza tym niekiedy przez postępowanie restrukturyzacyjne rozumie się różnorodne działania, podejmowane w celu ratowania przedsiębiorstwa lub poprawy jego kondycji. Nie są one prowadzone w ramach procedur wynikających z Prawa restrukturyzacyjnego, a tym samym nie można uznać ich za postępowanie restrukturyzacyjne. Tym samym termin jest bardzo szeroki, choć przeważnie odnosi się do wskazanych powyżej procedur.