Masa sanacyjna i układowa to podstawowe źródło środków, służących do osiągnięcia celów restrukturyzacji. Co należy o nich wiedzieć? Wyjaśnia ekspert
Spis treści
1. Masa sanacyjna i masa układowa – podstawowe informacje
2. Powstanie masy układowej i ustalenie jej składu
3. Masa sanacyjna – co to jest?
4. Spis inwentarza a ustalanie składników masy sanacyjnej
5. Wyłączenie składnika majątkowego z masy sanacyjnej
6. Zakończenie
Podstawowym celem każdej restrukturyzacji jest rozwiązanie problemu nadmiernego zadłużenia, a więc spłata wierzycieli na zasadach określonych w układzie. Do tego z kolei potrzeba odpowiedniego majątku. Jego najważniejszym źródłem jest majątek posiadany przez restrukturyzowanego przedsiębiorcę, który staje się masą sanacyjną lub układową. Jednak w praktyce określenie jej składników może okazać się trudnym zadaniem, wymagającym odpowiednio dużej wiedzy i doświadczenia. O czym trzeba pamiętać, podejmując się go?
Masa sanacyjna i masa układowa – podstawowe informacje
Otwarcie każdego z postępowań restrukturyzacyjnych pociąga za sobą daleko idące skutki w sferze majątkowej restrukturyzowanego dłużnika. Ogólnie rzecz ujmując – i zastrzegając, że teza ta wymaga szeregu uściśleń – zainicjowanie przedmiotowych postępowań prowadzi do tego, że majątek dłużnika staje się masą restrukturyzacyjną. A więc masą układową lub masą sanacyjną.
Oczywiście masa sanacyjna oraz masa układowa powstają – jak same nazwy wskazują – w zależności od tego, jakie dokładnie postępowanie restrukturyzacyjne zostało zainicjowane. W każdym razie przez masę restrukturyzacyjną można rozumieć mienie dłużnika, który służy mu prowadzeniu działalności gospodarczej oraz należące do niego. Jednocześnie należy pamiętać, że otwarciem przedmiotowego postępowania nie prowadzi do zmian w strukturze właścicielskiej majątku, ale do ograniczeń w możliwości swobodnego zarządzania nim, przede wszystkim poprzez poddanie go nadzorowi nadzorcy sądowego lub zarządowi zarządcy.
Zobacz też: Masa upadłościowa. Co to jest i jak przebiega jej likwidacja?
Powstanie masy układowej i ustalenie jej składu
Masa układowa powstaje w dniu wydania przez sąd postanowienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego oraz postępowania układowego. Warto podkreślić, że prowadzenie postępowania o zatwierdzenie układu – w którym dłużnik samodzielnie zbiera głosy wierzycieli odnoszące się do propozycji układowych – nie determinuje powstania masy układowej. Przede wszystkim ze względu na fakt, że w postępowaniu tym nie dochodzi do jego formalnego otwarcia, a sąd aktywizuje się właściwie dopiero przy rozpatrywaniu wniosku o zatwierdzenie układu.
Stosownie do art. 240 Prawa restrukturyzacyjnego z dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika staje się masą układową. W jej skład wchodzą więc jedynie aktywa. Należy jednocześnie pamiętać, że w postępowaniu tym nie sporządza się spisu inwentarza. Z tego względu podstawowym źródłem informacji o składnikach wchodzących w skład masy układowej – w omawianym tu postępowaniu – jest wniosek o jego otwarcie, załączone do niego dokumenty oraz księgi samego przedsiębiorstwa.
Natomiast skład masy układowej w postępowaniu układowym ustalany jest – w terminie trzydziestu dni od dnia otwarcia postępowania – przez nadzorcę sądowego. Realizacja tego obowiązku następuje poprzez badanie wpisów w księgach dłużnika oraz dokumentów bezspornych. Jednocześnie Prawo restrukturyzacyjne przewiduje możliwość ustalenia składu masy układowej przez samego dłużnika, który czyni to jedynie pod nadzorem nadzorcy sądowego. Jednak skorzystanie z tego rozwiązania uzależnione jest od zgody sędziego-komisarza.
Warto przeczytać: Art. 636 KC – odszkodowanie za wadliwe wykonanie umowy. Omówienie
W przedmiotowym postępowaniu skład masy układowej ustala się na dzień otwarcia postępowania, poprzez sporządzenie w systemie teleinformatycznym obsługującym postępowanie sądowe spisu:
- Ruchomości;
- Nieruchomości;
- Środków pieniężnych;
- Przysługujących dłużnikowi praw majątkowych;
- Należności.
Masa sanacyjna – co to jest?
Podstawowym przepisem dla udzielenia prawidłowej odpowiedzi na pytanie co to jest masa sanacyjna jest art. 294 Prawa restrukturyzacyjnego. Zgodnie z jego treścią z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną. W związku z tym bez ryzyka błędu można uznać, że pojęcie masy sanacyjnej jest tożsame z pojęciem masy układowej. A podstawowe różnice sprowadzają się do sposobów ustalania jej składu oraz zarządzania nią.
Skład masy sanacyjnej ustala zarządca. Zawsze należy postulować, aby wywiązywał się z tego obowiązku w jak najlepszy sposób. W końcu od prawidłowego ustalenia składu masy sanacyjnej zależy zarówno zabezpieczenie majątku dłużnika na czas trwania sanacji, jak i umożliwienie osiągnięcia celów oraz założeń postępowania. Podstawą określenia składników masy sanacyjnej jest badanie przez zarządcę dokumentów przedsiębiorstwa dłużnika. W tym zwłaszcza dokumentów księgowych oraz rejestrów publicznych, np. ksiąg wieczystych.
Koniecznie przeczytaj: Majątek spółki cywilnej. Do kogo należy i gdzie trafia po jej rozwiązaniu?
Spis inwentarza a ustalanie składników masy sanacyjnej
Jednak podstawowym sposobem ustalenia składników masy sanacyjnej jest sporządzenie spisu inwentarza. Z tego względu zarządca masy sanacyjnej musi przygotować pełny wykaz wszystkich składników majątku dłużnika. W spisie inwentarza uwzględnia się całość należących do dłużnika praw, ruchomości, nieruchomości, należności oraz środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz w kasie przedsiębiorstwa. Należy przy tym pamiętać, że skoro do masy sanacyjnej wchodzą jedynie aktywa, tylko je ujmuje się w spisie inwentarza. Nie ma więc konieczności umieszczania w nim pasywów przedsiębiorstwa.
Wraz ze spisem inwentarza sporządza się także oszacowanie składników masy sanacyjnej. Oszacowanie nie jest tym samym, co wycena, stąd może być ono przeprowadzone przy mniejszej dyscyplinie metodologicznej. W żadnym wypadku nie oznacza to, że szacowanie wartości składników masy wolno przeprowadzać dowolnie. W każdym przypadku należy odnieść się przede wszystkim do rynkowej wartości określonych składników.
Polecamy także: Syndyk – kto to jest i czym się zajmuje? Wyjaśnia ekspert
Wyłączenie składnika majątkowego z masy sanacyjnej i układowej
Przy ustalaniu składników masy sanacyjnej oraz układowej poważnym problemem pozostaje ustalenie prawa własności do poszczególnych składników masy restrukturyzacyjnej. Zgodnie z prawem może okazać się, że w jej skład wejdą elementy, które dłużnik jedynie wykorzystuje do prowadzenia działalności gospodarczej, ale nie jest ich właścicielem. To z kolei może determinować spory dotyczące prawa własności. Tym bardziej, że ustawodawca wprowadził pewne domniemanie. Zgodnie z nim przyjmuje się, iż rzeczy znajdujące się w posiadaniu dłużnika w dniu otwarcia postępowania należą do masy układowej lub sanacyjnej.
Niestety Prawo restrukturyzacyjne – w przeciwieństwie do Prawa upadłościowego – nie zawiera formalnej procedury wyłączenia danego składnika z masy restrukturyzacyjnej. Dlatego właściciel składnika, który bezpodstawnie został włączony w skład masy układowej lub sanacyjnej może dochodzić swoich praw jedynie na zasadach ogólnych, a nie w ramach postępowania restrukturyzacyjnego. Z tego też względu sporządzając materiały będące podstawą określenia masy restrukturyzacyjnej należy dołożyć szczególną staranność, przede wszystkim czuwając nad nienaruszaniem praw osób trzecich.
Zakończenie
Masa restrukturyzacyjna – a więc masa układowa lub sanacyjna – to mówiąc najprościej majątek dłużnika, który po otwarciu właściwego postępowania ma służyć osiągnięciu jego celów: w tym przede wszystkim oddłużeniu, a więc zaspokojeniu praw wierzycieli. Dlatego prawidłowe określenie składników wchodzących w skład masy jest wręcz kluczowym zadaniem podczas prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego. Jednocześnie błędy popełnione w tym zakresie mogą poważnie naruszać prawa podmiotów trzecich, co z kolei – przy obecnej konstrukcji Prawa restrukturyzacyjnego – może poważnie utrudniać im, a nawet uniemożliwiać, wykonywanie prawa własności.
