Zastanawiasz się nad założeniem spółki cywilnej i nie wiesz. do kogo należy majątek spółki i gdzie trafia on po jej rozwiązaniu? Odpowiedzi na te oraz inne pytania znajdziesz w niniejszym artykule. Zapraszamy!
Spis treści
- Majątek spółki cywilnej – od czego zacząć analizy?
- Spółka cywilna – majątek wszystkich wspólników
- Tylko rozwiązanie spółki cywilnej umożliwia podział jej majątku
- Podział majątku spółki cywilnej – o czym warto pamiętać?
- Jak podzielić majątek spółki cywilnej – kilka sprawdzonych rad
- Zakończenie – jak sprawnie podzielić majątek spółki cywilnej?
Każdy przedsiębiorca powinien poszukiwać optymalnej formy prowadzenia przez siebie działalności gospodarczej. Jedną nich z pewnością może okazać się spółka cywilna. Jednak przy wyborze tego rozwiązania należy pamiętać o specyfice spółki uregulowanej w Kodeksie cywilnym. A zwłaszcza o kwestiach związanych z jej majątkiem. O czym więc nie powinni zapominać wszyscy, którzy mają zamiar zawiązać spółkę cywilną? Przede wszystkim warto tu postawić na rozwiązania ugodowe, które przeważnie są po prostu lepsze od długotrwałego prowadzenia postępowania cywilnego. Jednak taki sposób podziału możliwy jest praktycznie tylko wtedy, gdy każdy z byłych wspólników profesjonalnie podejdzie do zagadnienia podziału majątku.
Majątek spółki cywilnej – od czego zacząć analizy?
Majątek spółki cywilnej stanowi jedno z najważniejszych zagadnień dla wszystkich przedsiębiorców, którzy zdecydowali się prowadzić swój biznes właśnie w tej formie. Jednak właściwie nie da się wyjaśnić kwestii związanych z majątkiem spółki cywilnej, bez dobrego zrozumienia czym właściwie jest tego rodzaju spółka. Okazuje się bowiem, że ma ona niewiele wspólnego z rozwiązaniami znanymi z Kodeksu spółek handlowych, a jej natury prawnej należy poszukiwać na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego.
Otóż Kodeks spółek handlowych dzieli spółki na dwa podstawowe rodzaje. Osobowe (np. spółka jawna) oraz kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną). Spółki te są odrębnym podmiotem prawa od swoich wspólników. Ma to duże znaczenie zwłaszcza w przypadku spółek kapitałowych, które ustawodawca wyposażył w osobowość prawną. Mechanizm ten właściwie do minimum redukuje osobistą odpowiedzialność wspólnika za działanie samej spółki, co z kolei daje duże poczucie bezpieczeństwa – zwłaszcza finansowego.
Zobacz również: Upadłość firmy a pracownicy i długi. Wyjaśniamy, co się dzieje dalej
Natomiast spółka cywilna nie mieści się w tym podziale, gdyż jej funkcjonowanie zostało uregulowane w Kodeksie cywilnym. Spółka cywilna w istocie stanowi jedynie umowę łączącą wspólników, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Dlatego spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa. Za jej zobowiązania każdy ze wspólników odpowiada solidarnie – co jednak nie oznacza, że nie posiada swojego majątku. Wręcz przeciwnie, a kwestie majątkowe są jednym z najważniejszych zagadnień dla każdego przedsiębiorcy, który podpisał umowę spółki cywilnej.
Spółka cywilna – majątek wszystkich wspólników
Majątek spółki cywilnej powstaje przede wszystkim poprzez wniesienie wkładów przez wspólników. Warto przy tym pamiętać, że wkładem do spółki cywilnej może być zarówno własność, jak i inne prawa oraz świadczenie usług. Wraz z prowadzeniem działalności gospodarczej przez wspólników majątek spółki cywilnej najczęściej się powiększa. Z tego względu wkład wnoszony przy zawiązywaniu umowy spółki należy potraktować, jako podstawę – „na dobry początek” – do prowadzenia działalności. Majątek spółki cywilnej jest własnością nie tyle samej spółki – ona, jak wiadomo, nie jest osobnym podmiotem prawa – ale jej wspólników.
Przeczytaj także: Restrukturyzacja zatrudnienia. O czym warto wiedzieć?
Ustawodawca w art. 863 Kodeksu cywilnego wprowadził trzy podstawowe zasady odnoszące się do majątku spółki cywilnej:
- W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników;
- Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku;
- W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.
W związku z tym majątek spółki cywilnej stanowi tzw. współwłasność łączną wspólników. Co to oznacza w praktyce? W polskim systemie prawa tego rodzaju konstrukcja nie występuje zbyt często, a właściwie jedynie w przypadku majątku małżeńskiego. I to tylko wtedy, gdy małżonkowie nie zawarli umowy majątkowej małżeńskiej (tzw. intercyzy).
Istotą współwłasności łącznej majątku jest to, że co prawda każdy ze wspólników jest jego właścicielem, jednak nie może swobodnie rozporządzać składnikami tego majątku. Oczywiście do momentu, do którego trwa umowa spółki cywilnej. Stąd podział majątku możliwy jest tylko wówczas, gdy umowa zostanie rozwiązana.
Tylko rozwiązanie spółki cywilnej umożliwia podział jej majątku
Jedną z konsekwencji współwłasności łącznej majątku spółki cywilnej jest to, że każdemu ze wspólników przysługuje prawo do całości tego majątku. To oznacza, że wspólnik nie ma określonego udziału w tym majątku – ustalanego w zależności od liczby wspólników – co z kolei zdecydowanie utrudnia podział majątku spółki cywilnej. Podział ten otwiera rozwiązanie umowy spółki, bądź wypowiedzenie jej, chociażby przez jednego ze wspólników.
Dlatego, aby zminimalizować skalę trudności związaną z podziałem majątku należącego do wspólników spółki cywilnej, warto w umowie spółki precyzyjnie określić sposób postępowania w takich przypadkach. Wspólnicy mają w tej sprawie stosunkowo dużą swobodę. Przepisy Kodeksu cywilnego odnoszące się do podziału majątku spółki nie są bezwzględnie obowiązujące. Można je więc zmienić na mocy ustaleń stron zawierających umowę spółki cywilnej.
Polecamy też: List intencyjny. Czym jest i jakie są jego skutki?
Podział majątku spółki cywilnej – o czym warto pamiętać?
Jeżeli zaś w kontrakcie spółki cywilnej wspólnicy nie określają zasad odnoszących się do podziału ich majątku, objętego wspólnością łączną, zostanie on przeprowadzony na zasadach ustalonych w Kodeksie cywilnym. Sprowadzają się one przede wszystkim do następujących rozwiązań:
W momencie rozwiązania umowy spółki cywilnej współwłasność łączna majątku staje się współwłasnością w częściach ułamkowych. Dopiero więc na tym etapie każdy ze wspólników może zażądać swojej części majątku, jaki zgromadziła spółka cywilna. Majątek ten w pierwszej kolejności przeznacza się na pokrycie wierzytelności.
Dlatego zawsze przed „właściwym” podziałem majątku należy spłacić zadłużenie, jakie zaciągnięto w ramach wykonywania umowy spółki cywilnej. Dopiero po uregulowaniu długów zwraca się wspólnikom ich wkłady. Jeżeli po przeprowadzeniu tych operacji pozostanie jeszcze jakaś nadwyżka majątkowa, dzieli się ją w takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczyli w zyskach. Nie oznacza to więc, że – przykładowo – gdy umowa spółki została zawiązana przez trzy podmioty, każdy z nich automatycznie otrzyma 1/3 majątku spółki.
Majątek spółki cywilnej po jej rozwiązaniu może zostać podzielony bądź na mocy odrębnej umowy zawartej pomiędzy wspólnikami, bądź też przez sąd – po przeprowadzeniu stosownego postępowania. Jednak zainicjowanie sprawy przed sądem powinno być ostatecznością, stosowaną wówczas, gdy wspólnikom nie uda się dojść do porozumienia. Zawsze warto w tym kontekście pamiętać, że rzadko kiedy tego rodzaju sprawy udaje się zakończyć szybko. Chociażby ze względu na standardowy czas potrzeby do przeprowadzenia procesu cywilnego.
Warto przeczytać: Odpowiedzialność członków zarządu. O czym warto pamiętać?
Stąd dobrym rozwiązaniem jest wprowadzenie do umowy spółki – obok zasad odnoszących się do podziału majątku pomiędzy wspólników – także klauzul przewidujących pierwszeństwo stosowania, w przypadku wystąpienia sporu, rozwiązań polubownych przed kierowaniem sprawy do właściwego sądu. W praktyce znacząco ułatwia to podział majątku spółki cywilnej oraz przeprowadzenie innych formalności związanych z rozwiązaniem umowy spółki.
Jak podzielić majątek spółki cywilnej – kilka sprawdzonych rad
Skoro spółka cywila nie ma osobowości prawnej, a jej majątek tak naprawdę należy do stron umowy, czyli do wspólników spółki cywilnej, to jego podział po rozwiązaniu umowy spółki powinien zostać przeprowadzony jak najszybciej – oczywiście z poszanowaniem praw każdego z byłych wspólników do otrzymania należnej mu części majątku spółki. Dzięki temu byli wspólnicy spółki cywilnej mogą – przykładowo – rozpocząć samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o przekazany im majątek bądź spożytkować go w jakikolwiek inny sposób. Z pewnością zaś przedłużający się podział nie sprzyja efektywnemu wykorzystaniu tego, co pozostało po spółce cywilnej.
Do podziału majątku wspólnego wspólników warto zastosować następujące zasady:
- Najszybszym sposobem na podział jest zawarcie umowy przez byłych wspólników, w której każdemu z nich zostanie przyznana część odpowiadająca temu, co w częściach ułamkowych miał przewidziane w umowie;
- W przypadku, gdy umowa spółki nie precyzowała jak dokładnie wygląda współwłasność w częściach ułamkowych, zawarcie ugody i tak pozostaje najszybszym sposobem na dokonanie podziału. Pozwala przede wszystkim na uniknięcie – przeważnie długotrwałego – postępowania sądowego;
- Dzieląc omawiany tu majątek nigdy nie należy zapominać o konieczności pokrycia każdego zobowiązania spółki. Dzięki temu byli wspólnicy unikną jeszcze większego skomplikowania łączących ich relacji prawnych;
- Oczywiście wytoczenie sprawy sądowej o podział nie jest zabronione, z praktycznego punktu widzenia powinno być jednak traktowane jako ostateczność. Do takiej sprawy zawsze należy się dobrze przygotować, zwłaszcza gdyby pojawił się pomysł na wyznaczenie zarządcy, który miałby troszczyć się o sporny majątek.
Z przytoczonych powyżej względów warto zadbać o prawidłową redakcję umowy spółki cywilnej i precyzyjne uregulowanie w jej treści sposobu postępowania z majątkiem spółki na wypadek jej rozwiązania. Pozwoli to uniknąć w przyszłości wielu poważnych problemów, które mogą znacznie nadwyrężyć kondycję finansową byłych wspólników.
Zakończenie – jak sprawnie podzielić majątek spółki cywilnej?
Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, ale umową łączącą wspólników, którzy decydują się razem dążyć do osiągnięcia określonego celu gospodarczego. Dlatego majątek spółki – zgromadzony w czasie jej działalności – tak naprawdę stanowi własność samych wspólników. Jednak dopóki trwa umowa spółki cywilnej, wspólnicy nie mogą nim rozporządzać. Możliwość ta pojawia się dopiero wówczas, gdy umowa zostanie rozwiązana. Wtedy każdy ze wspólników powinien otrzymać swoją część majątku, uzależnioną – o ile co innego nie zostało zapisane w umowie spółki – od wielkości jego udziału w osiąganych zyskach. Dlatego zawsze należy odpowiednio zredagować umowę spółki cywilnej. Dzięki temu podział majątku po jej rozwiązaniu może okazać się dużo prostszy, co z kolei przekłada się na możliwość efektywnego wykorzystania otrzymanego majątku przez byłych wspólników.
