Czym jest M&A (transakcje fuzji i przejęć)? Odpowiadamy!

Dla inwestorów zmiany w strukturze własnościowej przedsiębiorstw nie są niczym nadzwyczajnym. Akcje czy udziały nierzadko wędrują z rąk do rąk, czasami oznaczając połączenie spółek bądź ich przejmowanie. Bez zrozumienia na czym dokładnie polegają transakcje fuzji i przejęć (M&A) właściwie nie sposób wyjaśnić mechanizmów działania współczesnej gospodarki. Dzięki lekturze poniższego tekstu dowiesz się przede wszystkim:

• na czym polega przeprowadzenie fuzji lub przejęcia firmy;
• co M&A oznacza dla klientów danego podmiotu;
• w jaki sposób przeprowadzenie fuzji lub przejęcia wpływa na rynek.

Spis treści

• Definicja i znaczenie transakcji M&A
• Dlaczego firmy decydują się na M&A?
• W jaki sposób przeprowadzane są transakcje M&A?
• Przykłady fuzji i przejęć w Polsce
• Fuzje i przejęcia na rynku międzynarodowym
• Podsumowanie i wnioski

Transakcje handlowe dotyczą nie tylko relacji pomiędzy przedsiębiorcami a ich klientami lub firmami korzystającymi nawzajem z oferowanych przez siebie towarów, czy usług. Uzyskanie przewagi nad konkurencją wymaga niestandardowych działań, jak przejęcie innej firmy czy fuzja z nią. Na czym dokładnie polegają takie transakcje? Zapraszam do lektury tekstu, w którym odpowiem na to pytanie!

Definicja i znaczenie transakcji M&A

Transakcje fuzji i przejęć (M&A) definiuje się jako strategiczne działania, w wyniku których co najmniej dwie firmy łączą się ze sobą, lub zawiązują nowy podmiot. Transakcja typu M&A zawsze prowadzi do zmian w strukturze własności przedsiębiorstwa albo do powstania zupełnie nowej firmy. Szczegółowy sposób przeprowadzenia omawianej tu transakcji zależy od wielu czynników, wśród których kluczowym jest forma prawna przedsiębiorstw podlegających łączeniu lub przejęciu. Standardowo są to spółki prawa handlowego, w polskich warunkach przeważnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Pozwala to na nabycie udziałów lub akcji spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą albo na zawiązanie nowej spółki.

Tym samym fuzja przedsiębiorstw dochodzi do skutku, gdy dwa lub więcej przedsiębiorstwa łączą się w jeden podmiot. Natomiast przejęcie polega na nabyciu własności jednej firmy przez inną, wskutek czego przejmowane przedsiębiorstwo przestaje istnieć.

Transakcje M&A standardowo przeprowadza się po to, aby zapewnić:

• zwiększenie skali działalności;
• zainicjowanie nowych przedsięwzięć gospodarczych;
• zwiększenie dochodów oraz osiągnięcie innych korzyści finansowych;
• podniesienie efektywności operacyjnej;
• zintegrowanie działalności różnych branż.

Zarówno w przypadku fuzji przedsiębiorstw, jak i przejęcia niezbędne jest sporządzenie – najczęściej rozbudowanej – dokumentacji transakcyjnej, w której przedsiębiorcy dokładnie opiszą założenia M&A i wypełnią wszelkie formalności wynikające z przepisów prawa dotyczących takich transakcji. Odpowiednie przygotowanie dokumentów jest kluczowe, aby fuzja przedsiębiorstw lub ich przejęcie mogło się udać.

Zobacz również: Prawo błędu dla nowego przedsiębiorcy – poznaj przywileje!

Dlaczego firmy decydują się na M&A?

Każda transakcja M&A to złożone przedsięwzięcie, ale równie złożone są powody, dla których firmy decydują się na ten krok. Wszystko zależy od położenia konkretnej firmy oraz od sytuacji w samej branży, jednak najczęściej – co potwierdza nasze doświadczenie oraz badania naukowe prowadzone wśród zajmujących się działalnością gospodarczą – transakcje fuzji i przejęć są przeprowadzane po to, aby:

• przyspieszyć rozwój biznesu;
• wejść na nowe rynki lub zwiększyć udziały na tych rynkach, na których firma już działa;
• zwiększyć konkurencyjność przedsiębiorstwa;
• pozyskać klientów przejmowanej firmy oraz wykorzystywanych przez nią technologii i biznesowego know-how;
• uratować firmę przed upadłością.

Już samo podjęcie decyzji o transakcji M&A stanowi spore wyzwanie. W praktyce warto bliżej przyjrzeć się dwóm przypadkom:

• wejście na nowy rynek – nie zawsze chodzi tutaj o ekspansję przedsiębiorstwa za granicę. Równie dobrze M&A (co to znaczy zaraz wyjaśnię), może dotyczyć krajowego rynku. Najczęstszym przypadkiem jest tutaj połączenie lub przejęcie firm dotychczas konkurujących ze sobą w tej samej branży na polskim rynku. Przy czym nie zawsze przedsiębiorstwa te funkcjonują „blisko” siebie. Nieraz działają w różnych regionach. M&A znacznie ułatwia ekspansję zagraniczną. Przejęcie przedsiębiorstwa działającego w innym państwie lub dokonanie fuzji z nim pozwala właściwie bez większych przeszkód wejść na taki rynek;
• uratowanie firmy przed upadłością – w tym przypadku transakcja M&A przypomina sprzedaż przedsiębiorstwa bądź pozyskanie inwestorów. Zadłużona firma czasami wzbudza zainteresowanie konkurencji będącej w lepszej kondycji.

Może Cię również zainteresować: Czym jest restrukturyzacja finansowa?

W jaki sposób przeprowadzane są transakcje M&A?

Standardowo transakcje fuzji i przejęć dotyczą spółek i są przeprowadzane na jeden z dwóch sposobów:

• przeniesienie udziałów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (share deal);
• przeniesienie poszczególnych składników majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (asset deal).

Transakcje przejęć i fuzji przygotowuje się przede wszystkim poprzez opracowanie raportu due diligence (raport należytej staranności). Cały proces M&A jest uwarunkowany właśnie przez wyniki tego raportu. Przeważnie uwzględnia się w nim takie czynniki, jak:

• sytuację prawną przedsiębiorstwa, zwłaszcza pod kątem struktury własności, wywiązywania się z obowiązków wobec pracowników, wysokości oraz wymagalności ewentualnego zadłużenia, treści umów łączących firmę z klientami czy dostawcami;
• kwestie podatkowe, a więc aktualna wysokość płaconych podatków oraz możliwości ich optymalizacji w przyszłości;
• sytuacja finansowa, związana zwłaszcza z wysokością osiąganych zysków;
• stan techniczny budynków, maszyn i urządzeń wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa;
• analiza przyjętego modelu biznesowego oraz rynku, na którym działa firma;
• aspekty środowiskowe działania przedsiębiorstwa – w ostatnim czasie kwestia ta zdecydowanie zyskuje na znaczeniu.

Przykłady fuzji i przejęć w Polsce

zmiany w gospodarce wywołane przez wojnę w Ukrainie oraz przez plany koncentracji koncernów energetycznych. Do jednej z najbardziej znaczących transakcji M&A z ostatniego czasu z pewnością należy przejęcie LOTOS-u przez PKN Orlen. Biorąc pod uwagę wartość zawartych umów fuzji i przejęć na pierwszym miejscu znajdują się przedsiębiorstwa działające na rynku nieruchomości.

Analizując nie tylko największe fuzje i przejęcia w Polsce, ale w ogóle wszystkie znane transakcje M&A, jakie miały miejsce nad Wisłą, należy zauważyć, że – według dostępnych danych – w 2023 roku doszło do 366 tego rodzaju transakcji, natomiast w roku 2025 było ich 348. Oczywiście szereg z tych transakcji dotyczy firm międzynarodowych. Dlatego największe fuzje i przejęcia w Polsce zawsze powinny być rozpatrywane w perspektywie globalnej.

Fuzje i przejęcia na rynku międzynarodowym

najchętniej kupują inne przedsiębiorstwa znajdują się giganci technologiczni, jak Google czy Microsoft. Przykładowo w roku 2022 firma Microsoft Corporation przejęła Activision Blizzard, Inc. za 69 mld USD. Niewiele mniej, bo 68 mld dolarów amerykańskich było warte przejęcie Vmware, Inc. przez Broadcom Inc.

Bez wątpienia w zakresie geograficznym największe fuzje i przejęcia na świecie mają miejsce w Stanach Zjednoczonych. Jednocześnie interesujące transakcje M&A zdarzają się również w Australii, Kanadzie czy Chinach. Praktycznie nie ma roku, w którym takie transakcje, dotyczące największych przedsiębiorstw z różnych branż, nie zdarzałyby się.

Pzeczytaj też: Czy restrukturyzacja się opłaca? Poznaj odpowiedź eksperta!

Podsumowanie i wnioski

Fuzja oznacza połączenie dwóch przedsiębiorstw, natomiast przejęcie to przeważnie zakup jednego przedsiębiorstwa przez inne. Niekiedy transakcje typu M&A przeprowadza się poprzez zawiązanie spółki kapitałowej. Ani fuzja, ani przejęcie nie musi dotyczyć firm oferujących podobne produkty lub usługi, choć rzeczywiście często M&A odnosi się do firm, które ze sobą konkurowały. Zawsze przy podejmowaniu decyzji o fuzji lub przejęcie liczą się przede wszystkim aspekty finansowe – a więc to, na ile transakcja ta jest opłacalna dla każdej ze stron. To właśnie kwestie finansowe są najczęściej badane na etapie przygotowywania M&A, co następuje w ramach opracowywania raportu due diligence. Wszyscy przedsiębiorcy zainteresowani fuzją lub przejęciem powinni poświęcić szczególnie dużo uwagi opracowywaniu tego raportu. Błędy przy tworzeniu go znacznie zmniejszają szanse na zwiększenie korzyści wynikających z fuzji bądź z przejęcia.