Potrącenie – na czym polega i kiedy jest możliwe?

Wierzytelność można zaspokoić na różne sposoby, a jednym z nich jest potrącenie. Na czym polega ta instytucje? Zapraszamy do zapoznania się z artykułem eksperta.

Spis treści:

1. Potrącenie – najważniejsze regulacje prawne
2. Czym jest „wzajemność” wierzytelności podlegających potrąceniu?
3. Na czym polega „jednorodzajowość” wierzytelności?
4. Wymagalność i zaskarżalność wierzytelności
5. Potrącenie wierzytelności – jak przebiega?
6. Potrącenie ustawowe a umowne
7. Skutki potrącenia – o czym należy pamiętać?
8. Podsumowanie– najważniejsze informacje o potrąceniu

W coraz bardziej rozbudowanych stosunkach gospodarczych niejednokrotnie zdarza się, że kontrahenci są dla siebie wzajemnie wierzycielami i dłużnikami. To z kolei – po spełnieniu szczegółowych warunków – otwiera możliwość dokonania potrącenia, a więc umorzenia wierzytelności bez jej „fizycznego” spełniania. Jednak wspomniana wzajemność wierzytelności to tylko pierwszy z trzech warunków potrącenia. Kiedy więc zastosowanie tego rozwiązania jest możliwe i o czym trzeba pamiętać przed złożeniem oświadczenia o potrąceniu?

Potrącenie – najważniejsze regulacje prawne

Stosownie do art. 498 Kodeksu cywilnego, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Przepis ten stanowi podstawową regulację cywilistycznej instytucji potrącenia. Warto przy tym pamiętać, że wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

Zgodnie z tym przepisem potrącenie możliwe jest po spełnieniu następujących warunków:

• Wierzytelności mają charakter wzajemny – a więc każda ze stron jest wierzycielem i jednocześnie dłużnikiem drugiej;
• Są jednorodzajowe – a więc dotyczą pieniędzy lub rzeczy oznaczonych gatunkowo;
• Są wymagalne oraz zaskarżalne.

Warunki te muszą zostać spełnione łącznie. Oznacza to, że brak, chociażby jednego z nich wyłącza możliwość przeprowadzenia potrącenia. Jednocześnie nie ma wątpliwości, że z praktycznym zastosowaniem omawianej tu instytucji prawnej wiąże się szereg trudności i problemów. Są one zauważane zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie. Z tego więc względu należy bliżej przyjrzeć się każdej przesłance potrącenia.

Potrącenie – KC bez wątpienia stanowi najważniejszą ustawową dotyczącą tej instytucji – jest użytecznym narzędziem zaspokajania wierzytelności wzajemnych. W ciekawy sposób to, czym jest potrącenie ustawowe, wyjaśnił Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 27 października 2022 roku. W orzeczeniu tym sąd zauważył, że aby mogło dojść do potrącenia, spełnione być muszą łącznie cztery przesłanki: wzajemność wierzytelności, jednorodzajowość świadczeń, wymagalność wierzytelności, zaskarżalność wierzytelności. Jednocześnie poznański Sąd Apelacyjny przyjął, że przesłanka wymagalności niewątpliwie dotyczy wierzytelności potrącającego. Wynika to z faktu, że potrącenie jest jednoznaczne z przymusowym zaspokojeniem tej wierzytelności, a nie można prowadzić egzekucji wierzytelności niewymagalnej, z kolei zobowiązany może spłacić wierzytelność przed nadejściem terminu świadczenia. Tym bardziej więc – na wskazanej tu podstawie prawnej – wykluczone jest potrącenie przed terminem wymagalności. 

We wskazanym wyroku sąd zauważył, że dla wywołania skutków potrącenia w postaci umorzenia wierzytelności konieczna jest wymagalność wierzytelności potrącającego, gdyż umorzenie może nastąpić nie wcześniej niż w momencie, gdy wierzytelności staną się wymagalne. Oceny wymagalności roszczenia należy dokonywać z uwzględnieniem unormowania zawartego w art. 455 KC. W myśl tego artykułu, jeżeli termin świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Wezwanie do wykonania świadczenia nie wymaga żadnej szczególnej formy, wystarczy jeśli wierzyciel wyrazi je w sposób dostateczny (art. 60 KC) przez swoje zachowanie swoją wolę, aby dłużnik spełnił świadczenie.

Przeczytaj również: Przedawnienie długu – wszystko, co musisz o nim wiedzieć

Czym jest „wzajemność” wierzytelności podlegających potrąceniu?

Potrącenie wierzytelności jest możliwe – i jak wiadomo jest to pierwszy z trzech warunków zastosowania tej instytucji prawa cywilnego – gdy wierzytelność ma charakter wzajemny. Oznacza to sytuację, w której każda ze stron stosunku prawnego ma zarówno obowiązek spełnienia na rzecz drugiej określonego świadczenia, jak i ma prawo żądać takiego spełnienia wobec siebie. W pierwszej kolejności należy podkreślić, że „wzajemność” wierzytelności możliwa jest jedynie w przypadku stosunków prawnych zachodzących pomiędzy tymi samymi stronami. Nie można więc uznać wierzytelności za wzajemną, gdy stosunek prawny dotyczy podmiotów niemających ze sobą żadnych związków – oczywiście o charakterze zobowiązaniowym.

Poza tym wierzytelności nie muszą być wzajemne od samego początku ich istnienia – zresztą tego rodzaju sytuacja właściwie nie zachodzi w praktyce – ale w momencie dokonywania potrącenia. Co prawda od tej reguły ustawodawca przewidział pewne wyjątki, jednak w zdecydowanej większości spraw znajduje ona zastosowanie.

Warto zwrócić uwagę na kilka najbardziej typowych problemów związanych ze „wzajemnością” wierzytelności:

• Nie można potrącić wierzytelności, gdy określony podmiot jest wierzycielem osobistym wspólnika spółki jawnej, a jednocześnie dłużnikiem samej spółki;
• Potrącenie wykluczone jest także wówczas, kiedy dany podmiot jest wierzyciel osobistym jednego ze wspólników spółki cywilnej oraz dłużnikiem tej spółki;
• Możliwe natomiast jest potrącenie wierzytelności, gdy podmiot jest wierzycielem jednego z małżonków oraz dłużnikiem drugiego z nich. Jednak tylko wówczas, gdy wierzytelności wchodzi w skład majątku objętego wspólnością ustawową.

W każdym razie, jeżeli okaże się, że wierzytelności nie mają charakteru wzajemnego, to potrącenie nie jest możliwe. W takich okolicznościach zobowiązania muszą zostać zrealizowane zgodne z ich treścią, wynikającą przykładowo z treści umowy łączącej dłużnika i wierzyciela. Przy czym zawsze potrącenie wierzytelności jest dopuszczalne to spełnieniu wszystkich przesłanek, wskazanych zwłaszcza w art. 498 Kodeksu cywilnego.

Na czym polega „jednorodzajowość” wierzytelności?

Stosownie do – przytoczonego powyżej – art. 498 Kodeksu cywilnego potrącenie może odnosić się jedynie do wierzytelności jednorodzajowych, a więc tych, których przedmiotem są pieniądze lub rzeczy o tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku. Warunek ten nie jest spełniony wówczas, gdy jedna wierzytelność opiewa na sumę pieniężną, druga zaś odnosi się do rzeczy oznaczonych rodzajowo. Potrącenie wierzytelności nie jest także dopuszczalne, kiedy co prawda każda z wierzytelności dotyczy tych samych rzecz oznaczonych rodzajowo, ale o różnej jakości (różniących się np. wiekiem bądź wartością).

Problemem co do dopuszczalności potrącenia pojawia się także wówczas, gdy wierzytelności mające podlegać potrąceniu zostały co prawda wyrażone w pieniądzu – ale w różnych walutach. Wydaje się, że – zwłaszcza biorąc pod uwagę uwarunkowania współczesnego obrotu gospodarczego, gdzie transakcje walutowe są właściwie na porządku dziennym – potrącenie w takich warunkach jest dopuszczalne.

Zobacz także: Zadatek a zaliczka – jakie są różnice? Wyjaśnia ekspert

Wymagalność i zaskarżalność wierzytelności

Ostatni z warunków, od którego zależy potrącenie ustawowe, jest wymagalność i zaskarżalność każdej z wierzytelności. Z wymagalnością mamy do czynienia wówczas, gdy wierzyciel ma prawo żądania spełnienia określonego świadczenia, a dłużnik ma obowiązek je spełnić. W najbardziej typowych przypadkach wierzytelność staje się wymagalna wraz z nadejściem terminu spełnienia świadczenia – określonego w umowie lub w ustawie. Termin ten może wynikać także z właściwości zobowiązania.

Natomiast zaskarżalność wierzytelności – co również wynika z treści art. 498 Kodeksu cywilnego – polega na możliwości jej dochodzenia przed sądem lub przed innym organem państwowym. Oczywiście przesłanka ta spełnia się także wówczas, gdy wierzytelność została już zasądzona prawomocnym wyrokiem. Nie ma więc potrzeby – poza tym nie byłoby to możliwe ze względu na tzw. powagę rzeczy osądzonej – aby ponownie rozpoczynać procedurę zmierzającą do zasądzenia wierzytelności.

Potrącenie wierzytelności – jak przebiega?

Po łącznym spełnieniu wskazanych powyżej warunków otwiera się możliwość dokonania – w drodze stosownego oświadczenia – potrącenia. Oświadczenia o potrąceniu wierzytelności nie trzeba składać w żadnej przewidzianym prawem formie. Stąd wybór w tym zakresie pozostaje w gestii składającego oświadczenie. Nie ma więc przeszkód, aby złożył on przedmiotowe oświadczenie nawet ustnie. Jednak – co oczywiste – oświadczenie to zawsze musi dojść do drugiej strony stosunku prawnego. Należy także zadbać o to, aby oświadczenie o potrąceniu miało charakter wyraźny i jednoznaczny, niebudzący żadnych wątpliwości.

Trzeba jednak pamiętać, że oświadczenie o potrąceniu wierzytelności ma charakter nieodwołalny. Nie ma więc możliwości, aby po jego złożeniu się wycofać. Poza tym skutki tego oświadczenia występują z mocą wsteczną. Jest więc skuteczne już od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe, np. w wyniku spełnienia się wszystkich jego przesłanek.

Potrącenie ustawowe a umowne

Potrącenia ustawowe są najczęściej spotykane, ale nie jest to jedyny sposób, aby osiągnąć potrącenie przed procesem czy w innych sytuacjach. Podobnym mechanizmem jest tzw. potrącenie umowne. Warto więc zapytać: potrącenie ustawowe a umowne – czym się od siebie różnią? Mówiąc najprościej potrącenie umowne wynika z kontraktu, jaki zawarli ze sobą dłużnik z wierzycielem. Nie jest to umowa uregulowana w Kodeksie cywilnym, a więc jej zawarcie jest możliwe na mocy zasady swobody umów. Sądy w swoim orzecznictwie zauważają, że umowa tego rodzaju umożliwia dokonywanie przesunięć majątkowych między stronami i w konsekwencji też prowadzi do umorzenia wzajemnych zobowiązań.

W związku z tym zawarcie kontraktu o potrąceniu umownym jest niezwykle użytecznym narzędziem, zwłaszcza dla tych, którym zależy na elastyczności we wzajemnych relacjach. W końcu to same strony uzgadniają między sobą szczegóły takiego potrącenia, a zakres ich swobody jest bardzo szeroki. Mogą, przykładowo, wskazać okoliczności, w których potrącenie umowne będzie lub nie będzie dopuszczalne. Z punktu widzenia przepisów obowiązującego prawa nie ma przeszkód, aby umowne potrącenie przed ogłoszeniem upadłości stało się faktem.

Dobrym pomysłem jest także sporządzenie kontraktu dotyczącego umownego potrącenia na piśmie. Pozwoli to uniknąć ewentualnych trudności w zastosowaniu potrącenia umownego. Zawsze lepiej odwoływać się do spisanego tekstu umowny, niż do jakiś ustnych ustaleń, jakie strony poczyniły między sobą.  

Skutki potrącenia – o czym należy pamiętać?

Potrącenie – KC stanowi o tym jednoznacznie – powoduje umorzenie obydwu wierzytelności. Mówiąc inaczej, w wyniku potrącenia wzajemne roszczenia stron wygasają. Oznacza to, że każde ze zobowiązań po prostu uznaje się za spełnione. Właśnie z tego względu strony – z tytułu potrąconych wierzytelności – nie mogą nic więcej od siebie żądać. Trzeba jednak pamiętać, że umorzenie to następuje do wysokości wierzytelności mniejszej.

Przeczytaj też: Doradca restrukturyzacyjny – jakie ma kompetencje i jak nim zostać?

Podsumowanie– najważniejsze informacje o potrąceniu

Potrącenie jest instytucją prawa cywilnego, na mocy której istnieje możliwość umorzenia wierzytelności wzajemnych, jednorodzajowych oraz wymagalnych i zaskarżalnych. Do potrącenia dochodzi – po spełnieniu jego ustawowych warunków – na mocy oświadczenia potrącającego. Można je złożyć w dowolnej formie – a więc nawet ustnie – byleby stało się wiadome drugiej stronie. Trzeba przy tym pamiętać, że umorzenie następuje do wysokości niższej wierzytelności. Niezależnie od tego potrącenie wierzytelności może nastąpić także na podstawie umowy zawartej między dłużnikiem a wierzycielem. Jest to tzw. potrącenie umowne. Nie reguluje go Kodeks cywilny, ani jakaś inna ustawa, co daje zainteresowanym szerokie możliwości uregulowania tego rodzaju stosunku prawnego według własnego uznania. Warto jednak zadbać o pisemne sporządzenie takiej umowy, tak, aby tekst kontraktu jak najlepiej zabezpieczał interesy stron.