Umowa przedwstępna to bardzo dobry sposób na zabezpieczenie swoich interesów w przyszłości. Jednak z tego instrumentu trzeba umiejętnie korzystać. W przeciwnym razie może się ona okazać wręcz stratą czasu. O czym więc pamiętać zawierając umowę przedwstępną? Kiedy po nią sięgnąć? Na te pytania odpowiada zawodowy prawnik.
Spis treści:
- Umowa przedwstępna – definicja
- Forma umowy przedwstępnej
- Umowa przedwstępna – na co uważać?
- Na czym polega wykonanie umowy przedwstępnej?
- Umowa przedwstępna – najważniejsze informacje
W obrocie gospodarczym – zresztą podobnie, jak w konsumenckim – trzeba dobrze zadbać o swoje interesy. Trudno liczyć na to, że po prostu same się one ochronią. W tym kontekście niezwykle użytecznym instrumentem jest, uregulowana w Kodeksie cywilnym, instytucja umowy przedwstępnej. Dzięki niej strony mogą umówić się na zawarcie w przyszłości ściśle określonego kontraktu. Zapraszam do lektury artykułu, w którym wyjaśnię czym charakteryzuje się umowa przedwstępna oraz kiedy warto po nią sięgnąć.
Umowa przedwstępna – definicja
Umowa przedwstępna jest kontraktem, na mocy którego strony zobowiązują się do zawarcia określonej umowy w przyszłości (tzw. umowy przyrzeczonej). Przeważnie termin na zawarcie umowy przyrzeczonej jest jednoznacznie określony w umowie przedwstępnej, np. poprzez podanie daty, do której ma zostać sfinalizowany ostateczny kontrakt.
Wyjaśniając, co to jest umowa przedwstępna, warto podkreślić, że może być ona jednostronnie lub dwustronnie zobowiązująca. Ujmując rzecz w znacznym uproszczeniu, umowa przedwstępna jednostronnie zobowiązująca kreuje obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej przez jedną stronę kontraktu w stosunku do drugiej. Natomiast umowa przedwstępna dwustronnie zobowiązująca tworzy przedmiotowy obowiązek względem każdej ze stron umowy, a więc obydwie strony na jej podstawie są zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Osobną kwestią jest to, czy umowa przedwstępna może zostać zakwalifikowana do kategorii umów wzajemnych. Zgodnie z art. 487 § 2 Kodeksu cywilnego umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej. W przypadku umów przedwstępnych właściwie w ogóle nie ma mowy o tego rodzaju zależności, stąd nie mają one charakteru wzajemnego.
Przeczytaj też: Płynność finansowa przedsiębiorstwa – jak ją poprawić?
Forma umowy przedwstępnej
Umowa przedwstępna – wzór tego rodzaju kontraktu rzadko kiedy jest przydany w praktyce, gdyż umowa ta zawsze musi ściśle odpowiadać okolicznościom sprawy – powinna zostać sporządzona w odpowiedniej formie. Bez tego istnieje ryzyko, że taka umowa będzie po prostu nieważna.
Zasadą jest, że umowa przedwstępna może zostać zawarta w każdej przewidzianej prawnie formie. Tym samym, przynajmniej teoretycznie, nie ma przeszkód, aby kontrakt ten został zawarty nawet ustnie. Oczywiście od tej zasady istnieje szereg wyjątków, wynikających z konieczności sporządzania umowy przedwstępnej w takiej formie, jaka została zastrzeżona dla umowy przyrzeczonej. Tylko wówczas umowa przedwstępna będzie w pełni skuteczna, tzn. będzie można żądać zawarcia umowy przyrzeczonej w drodze przymusu państwowego. W przeciwnym razie środkiem ochrony dla stron będzie co najwyżej roszczenie odszkodowawcze.
Dobrym przykładem jest tu umowa sprzedaży nieruchomości. Jak wiadomo, musi ona zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Skoro tak, to w takiej samie formie należy sporządzić umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości. Wówczas strony mają prawo żądać zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży, także poprzez złożenie „zastępczego” oświadczenia woli przez sąd rozpoznający sprawę cywilną. Jeżeli zaś tak umowa sprzedaży nieruchomości zostanie sporządzona w innej formie, np. w zwykłej formie pisemnej, to takiej możliwości po prostu nie będzie.
Umowa przedwstępna – na co uważać?
Umowa przedwstępna – na co uważać w przypadku takiego kontraktu, bez wątpienia stanowi niezwykle istotne pytanie – musi zostać właściwie przygotowana zarówno pod względem formy, jak i treści. Do najważniejszych kwestii, na które warto zwrócić uwagę zalicza się:
- Formę umowy przyrzeczonej. Jest to niezwykle istotne z przyczyn wskazanych powyżej;
- Jednoznaczne określenie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Dzięki temu można uniknąć szeregu problemów związanych z doprowadzeniem do ostatecznej finalizacji kontraktu;
- W umowie przedwstępnej należy zdefiniować najważniejsze postanowienia umowy przyrzeczonej. Wówczas strony są w stanie przewidzieć treść ostatecznej umowy, co z kolei daje im wysoki poziom bezpieczeństwa.
Innymi słowy bezpieczna umowa przedwstępna to taka, która pozwala żywić przekonanie, z wysokim stopniem prawdopodobieństwa, że konkretna umowa o określonej treści zostanie zawarta w oznaczonym terminie.
Na czym polega wykonanie umowy przedwstępnej?
Skoro odpowiedź na pytanie, co to jest umowa przedwstępna, jest już dla nas jasna, to warto zastanowić się, na czym polega jej wykonanie. Otóż wynika to z samej natury umowy przedwstępnej. Jej treścią, oznaczającą po prostu zobowiązanie tworzone na mocy umowy przedwstępnej, jest zawarcie umowy przyrzeczonej. Tym samym umowa przedwstępna jest wykonywana przez umowę ostateczną.
Jest to jedna z najważniejszych okoliczności determinujących konieczność jednoznacznego zdefiniowania terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli, to kiedy wygasa umowa, jest ściśle zależna od terminu na zawarcie ostatecznej umowy, to jasne jest dlaczego przedmiotowy termin jest tak istotny.
Tak, jak już wspominałem najlepszym rozwiązaniem jest określenie konkretnego terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej. Gdyby jednak kwestia ta nie została ustalona, to znajdzie zastosowanie art. 389 § 2 Kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.
Zobacz też: Ile firm upadło w 2022 roku? Statystyki i sposoby na uniknięcie upadłości
Umowa przedwstępna – najważniejsze informacje
Zgodnie z Kodeksem cywilnym przez umowę przedwstępną jedna lub jej obydwie strony zobowiązują się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Jest to więc kontrakt, dzięki któremu podmioty, które z różnych względów nie chcą lub nie mogą zawrzeć w danej chwili docelowej umowy, zabezpieczają swoje interesy do jej sfinalizowania w przyszłość. Umowa przedwstępna, aby dobrze spełniła swoją rolę, musi zostać sporządzona w określonej formie i treści. W pierwszym obszarze najlepszym rozwiązaniem jest sięgnięcie po tę formę, która jest zastrzeżona dla umowy przyrzeczonej. W zakresie treści zaś, w umowie przyrzeczonej należy ustalić najważniejsze zagadnienia, jakie mają znaleźć się w ostatecznej umowie. Dzięki temu strony będą mogły być właściwie pewne, że kontrakt przyrzeczony – w taki, bądź w inny sposób – ostatecznie dojdzie do skutku.
