Wiedza

  1. Start
  2. /
  3. Wiedza
  4. /
  5. Spółka osobowa a kapitałowa – najważniejsze różnice

Spółki zawsze pozostają ciekawym sposobem na prowadzenie biznesu. Wśród spółek prawa handlowego spółki osobowe i kapitałowe są dwoma rodzajami korporacji, z których mogą skorzystać wszyscy zainteresowanym prowadzeniem własnej działalności gospodarczej. Czym się one różnią od siebie? W tym artykule tłumaczymy zagadnienia z tym związane i czym cechuje się spółka osobowa a kapitałowa

Z artykułu dowiesz się: 

  • Jak dobrze wybrać formę prawną dla Twojego biznesu
  • Jak uniknąć problemów związanych z niedostosowaniem formy prawnej do pojawiających się wyzwań
  • W jaki sposób rozumieć mechanizmy działania spółek

Dlatego w poniższym tekście doświadczony radca prawny wyjaśni, czym różni się spółka osobowa od kapitałowej. 

Spis treści:

  1. Co to jest spółka osobowa?
  2. Rodzaje spółek osobowych
  3. Jak założyć spółkę osobową?
  4. Co to jest spółka kapitałowa?
  5. Spółka kapitałowa – rodzaje
  6. Spółka z o.o. to spółka osobowa czy kapitałowa
  7. Jak założyć spółkę kapitałową?
  8. Czym się różnią spółki osobowe od kapitałowych? Kompendium wiedzy

Prowadzenie biznesu w formie spółki prawa handlowego – czy to spółki osobowej, czy też kapitałowej – jest codziennością dla wielu przedsiębiorców. Rzeczywiście sięgnięcie po tego rodzaju rozwiązanie daje szereg korzyści – prawnych, ekonomicznych i typowo biznesowych. Czym jednak w istocie różnią się od siebie spółka osobowa a kapitałowa? Czy faktycznie są to na tyle odrębne kategorie, że warto bliżej zastanawiać się, z której z nich skorzystać prowadząc przedsiębiorstwo? Zapraszam do lektury gdzie odpowiem na te i inne pytania!

KPR – baner formularz kontaktowy

Co to jest spółka osobowa?

Ustalając, co to jest spółka osobowa, powinieneś pamiętać, że ustawodawca nie zdefiniował tego pojęcia. W przepisach Kodeksu spółek handlowych znajdujemy jedynie wymienione rodzaje spółek osobowych oraz ich najważniejsze cechy. Należy do nich m.in. to, że:

  • spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana;
  • spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą;
  • zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej;
  • ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

Najczęściej przyjmuje się, że spółka osobowa, to spółka prawa handlowego, której podstawą jest osobista więź między wspólnikami, umawiającymi się na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Jednocześnie spółka osobowa ma zdolność, ale nie osobowość prawną, prowadząc przedsiębiorstwo pod własną firmą. 

Rodzaje spółek osobowych

Obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych określą następujące rodzaje spółek osobowych:

  • spółka jawna;
  • spółka partnerska;
  • spółka komandytowa;
  • spółka komandytowo-akcyjna.

Każdy rodzaj spółki osobowej ma określone cechy i zasady funkcjonowania, które regulowane są szczegółowo przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Katalog ten ma charakter zamknięty, a więc dokładnie tak samo, jak w przypadku, gdy określanym rodzaje spółek kapitałowych, nie możemy sami rozszerzać tego katalogu. Po prostu decyzja ustawodawcy jest dla nas obowiązująca. Teraz możemy zapytać: jak założyć spółkę osobową?

Dowiedz się więcej: Spółka zoo jednoosobowa – fakty i mity o spółkach zoo

Jak założyć spółkę osobową?

Do założenia spółki osobowej niezbędne jest:

  • zawarcie umowy spółki – niekiedy konieczne jest tu zachowanie formy aktu notarialnego;
  • rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym – wymaga to złożenia odpowiedniego wniosku do sądu rejestrowego.

Sam zakres umowy spółki osobowej w decydującej mierze zależy od tego, z jakim dokładnie rodzajem spółki mamy do czynienia. W przypadku spółki jawnej – w praktyce najczęściej wykorzystywanej spośród wszystkich spółek osobowych – umowa spółki musi zawierać:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
  • przedmiot działalności spółki;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jeżeli zastanawiasz się, jak założyć spółkę osobową powinieneś pamiętać, że umowa tej spółki może zostać sporządzona również za wzorca umowy, dostępnego w systemie S24.

spolka-osobowa-a-kapitalowa

Co to jest spółka kapitałowa?

W tematyce spółka osobowa a kapitałowa – pomimo tego, że natura tych spółek jest różna – wspólnym mianownikiem jest brak legalnej definicji tego, czym są te spółki. W doktrynie przez spółkę kapitałową rozumie się osobę prawną wykorzystywaną do prowadzenia działalności gospodarczej. To właśnie posiadanie osobowości prawnej przez spółki kapitałowe jest ich najbardziej rozpoznawalną cechą. Dzięki temu spółka kapitałowa – rodzaje tych spółek przedstawię poniżej – pozostaje zupełnie oddzielona od jej wspólników/akcjonariuszy, co daje im wysoki stopień zabezpieczenia przed negatywnymi skutkami ponoszenia ryzyka biznesowego. 

Zobacz także: Postępowanie likwidacyjne w spółkach osobowych i kapitałowych – czy jest obowiązkowe?

Spółka kapitałowa – rodzaje

Rodzaje spółek kapitałowych są następujące:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.);
  • prosta spółka akcyjna;
  • spółka akcyjna.

Natomiast prosta spółka akcyjna została pomyślana przez ustawodawcę jako środek do rozwoju start – up’ów. W założeniu pozwala to na pozyskanie inwestora, który wesprze nowatorski pomysł biznesowy we wszelkich kwestiach związanych z jego realizacją. 

Spółka z o.o. to spółka osobowa czy kapitałowa

W związku z tym, co wskazałem, dotąd nie ma wątpliwości, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, nawiasem mówiąc najczęściej spotykana w praktyce spośród wszystkich spółek kapitałowych. Rzeczywiście niektórzy pytają, czy spółka z o.o. to spółka osobowa, czy kapitałowa, co najczęściej związane jest z poszukiwaniem najlepszej formy prawnej do prowadzenia określonej działalności gospodarczej. Jednak w żadnym razie nie można zaliczać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do kategorii spółek kapitałowych. 

Jak założyć spółkę kapitałową?

Sam proces zakładania spółki kapitałowej przedstawia się podobne jak w przypadku spółki osobowej. Kluczowe są tu dwa elementy: zawarcie umowy spółki oraz rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Biorąc pod uwagę fakt, że przedsiębiorcy przeważnie korzystają (spośród dostępnych spółek kapitałowych) ze spółki z.o.o., warto wiedzieć, że umowa tej spółki musi zawierać:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera się w formie aktu notarialnego. Aczkolwiek także tu można sięgnąć po wzorzec umowy dostępny w systemie S24 – wówczas nie ma konieczności sporządzania kontraktu u notariusza. Jednak wzór umowy dostępny we wskazanym systemie pozwala jedynie na zastosowanie najprostszych, najbardziej podstawowych rozwiązań. 

Czym się różnią spółki osobowe od kapitałowych? Kompendium wiedzy

Najważniejsza różnica między spółkami osobowymi a kapitałowymi sprowadza się do kwestii osobowości prawnej. Jedynie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna – czyli spółki kapitałowe – są osobami prawnymi. Dzięki temu wspólnicy/akcjonariusze pozostają w pełni niezależni od samej spółki, w tym nie ponoszą osobistej odpowiedzialności swoim majątkiem za jej zobowiązania. Jednocześnie wspólnicy/akcjonariusze mogą obejmować funkcję w organach spółki, np. w zarządzie bądź w radzie nadzorczej. Przysługuje im także udział w zyskach wypracowanych przez spółkę. Z tych względów spółki kapitałowe najczęściej wykorzystywane są do prowadzenia dużych przedsiębiorców, w branżach obarczonych sporym ryzykiem gospodarczym. Natomiast spółki osobowe są wyposażone jedynie w zdolność prawną, co oznacza m.in. o wiele prostsze pociągnięcie wspólników do osobistej odpowiedzialności za zobowiązania samej spółki. Ujmując rzecz w pewnym uproszczeniu – spółka osobowa nie jest w pełni „oddzielona” od tworzących ją wspólników.

    Rozpoczęcie restrukturyzacji i zatrzymanie egzekucji komorniczej nawet w 2 dni. Wypełnij formularz kontaktowy.

    Prowadzisz firmę lub spółkę i borykasz się z problemami finansowymi? Rozwiązaniem może okazać się restrukturyzacja! Skontaktuj się z nami - możesz zredukować swój dług nawet o 50%!

      Zredukuj zadłużenie swojej firmy o 50%

      Rozpoczniemy restrukturyzację i wstrzymamy egzekucję komorniczą w ciągu 2 dni. Wypełnij krótki formularz:

      Rodzaj działalności
      Kwota zadłużenia

      Zostaw kontakt

      Imię*
      Numer telefonu*
      Adres e-mail*

      close-link

        Zredukuj zadłużenie swojej firmy o 50%

        Rozpoczniemy restrukturyzację i wstrzymamy egzekucję komorniczą w ciągu 2 dni. Wypełnij krótki formularz:

        Rodzaj działalności
        Kwota zadłużenia

        Zostaw kontakt

        Imię*
        Numer telefonu*
        Adres e-mail*

        close-link