Spółka zoo jednoosobowa to korzystna forma prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza w branżach związanych z koniecznością podejmowania dużego ryzyka. O czym pamiętać zakładając jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Na te pytania odpowie zawodowy prawnik.
Spis treści:
- Czy spółka zoo może być jednoosobowa?
- Jak założyć jednoosobową spółkę zoo?
- Jednoosobowa spółka zoo a ZUS
- Spółka zoo jednoosobowa a działalność gospodarcza – porównanie
- Mity i prawdy o jednoosobowej spółce zoo
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zoo) stanowi jedną z najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółek kapitałowych, do których zalicza się jeszcze prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna. Spółkę zoo może powołać także jedna osoba. O czym powinna wówczas pamiętać? Okazuje się, że z tym pytaniem wiąże się wiele mitów, które mają niewiele wspólnego z rzeczywistością prawną. W poniższym tekście postaram się je obalić. Zapraszam do lektury!
Czy spółka zoo może być jednoosobowa?
Zgodnie z art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Nie ma więc przeszkód prawnych, aby jedna osoba, samodzielnie, a więc bez udziału innych wspólników, utworzyła spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyjątek stanowi przypadek powoływania spółki zoo przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Według art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Innymi słowy: spółka zoo jednoosobowa nie może zostać utworzona przez inną spółkę zoo jednoosobową. Natomiast jest jak najbardziej dopuszczalne założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednoosobową spółkę zoo i inny podmiot, którym może być np. osoba fizyczna bądź jakaś spółka prawa handlowego.
Skoro znamy już odpowiedź na pytanie, czy spółka zoo może być jednoosobowa, warto postawić inne: jak założyć taką spółkę. Okazuje się, że istnieją tu dwa rozwiązania.
Dowiedz się więcej: Wierzytelność – co to jest i jakie są jej rodzaje? Odpowiadamy
Jak założyć jednoosobową spółkę zoo?
Jednoosobowa spółka zoo może zostać założona na dwa sposoby:
- tradycyjnie, a więc poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, a następnie uzyskanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego;
- z wykorzystaniem systemu S24, pozwalającego powołać do istnienia jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez wychodzenia z domu.
Jednocześnie, wybierając sposób na utworzenie jednoosobowej spółki zoo, należy pamiętać, że największa swoboda przy kształtowaniu treści umowy spółki istnieje wówczas, gdy wspólnik zdecyduje się na formę aktu notarialnego. Wówczas może wprowadzić do umowy wszelkie rozwiązania zgodne z przepisami prawa. Jego inwencję ogranicza wyłącznie treść przepisów, co pozwala dostosować kształt umowy do potrzeb twórcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Inaczej rzecz przedstawia się przy wykorzystaniu systemu S24. Pozwala on jedynie na wybór nazwy spółki zoo oraz wpisanie do wzoru umowy innych danych formalnych. Sam wzór zaś nie może być modyfikowany. Oznacza to, że za pomocą systemu S24 można powołać do istnienia spółkę zoo zawierającą standardowe, wręcz klasyczne elementy. Jeżeli w toku działalności wspólnik chciałby zmienić treść umowy, to musi skorzystać z formy aktu notarialnego.
Bez względu na dokładną ścieżkę postępowania proces rejestracji spółki zoo kończy się wraz z wydaniem przez sąd rejestrowy postanowienia o wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero od tego momentu jednoosobowa spółka zoo staje się osobą prawną, a więc może występować w obrocie na takich samych zasadach, jak inne spółki.
Trzeba pamiętać, że w przypadku jednoosobowej spółki zoo w organizacji – a więc w czasie pomiędzy wydaniem aktu założycielskiego a rejestracją spółki w KRS – jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki. Wyjątkiem jest tu tylko złożenie do sądu wniosku o rejestrację. Dlatego, jeżeli spółka miałaby zacząć od razu swoją działalność, warto powołać wieloosobowy zarząd lub ustanowić pełnomocnika.
Jednoosobowa spółka zoo a ZUS
Niektórzy myślą, że utworzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to dobry sposób na prowadzenie biznesu bez płacenia ZUS. Niestety w praktyce nie jest to takie proste. Temat „jednoosobowa spółka zoo a ZUS” wymaga pewnego doprecyzowania. Zasadą jest, że sam fakt bycia wspólnikiem spółki zoo nie oznacza konieczności regulowania składek na ZUS. Sprawa może przedstawiać się jednak inaczej, gdy wspólnik obejmie jakąś funkcję we władzach spółki, np. w jej zarządzie bądź podpiszą ze spółkę umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.
Natomiast powyższa reguła ulega pewnej modyfikacji w przypadku jedynego wspólnika spółki zoo. W większości przypadków przepisy traktują go tak, jak osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą, z którą wiąże się obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i wypadkowe, a także składni zdrowotnej. Taki wspólnik może natomiast dobrowolnie przystąpić do ubezpieczenia chorobowego.
Sprawdź też: Zawieszenie działalności gospodarczej. Poradnik
Spółka zoo jednoosobowa a działalność gospodarcza – porównanie
Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że status jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zbliżony do jednoosobowej działalności gospodarczej. Nic bardziej mylnego. Otóż spółka zoo – nawet jednoosobowa – jest zupełnie oddzielnym od wspólników podmiotem prawa, posiadającym osobowość prawną, a więc nabywającą prawa i zobowiązania na własny rachunek. Co za tym idzie, spółka odpowiada za swoje zobowiązania jedynie własnym majątkiem. Prywatny majątek wspólnika jest właściwie nietykalny w przypadku problemów finansowych spółki.
Inaczej kwestia ta przedstawia się przy jednoosobowej działalności gospodarczej. W tym przypadku majątek przedsiębiorcy właściwie w ogóle nie jest chroniony przed egzekucją. Jeżeli dojdzie do egzekucji komorniczej zadłużenia z tytułu prowadzenia biznesu, komornik ma prawo zająć zarówno składniki majątkowe bezpośrednio wykorzystywane do wykonywania działalności gospodarczej, jak i niewykorzystywane w tym celu, np. prywatny samochód, dom czy mieszkanie przedsiębiorcy. W związku z tym trudno mieć wątpliwości, że spółka zoo daje o wiele większe bezpieczeństwo w realiach gospodarczych. Tak najkrócej można podsumować kwestię spółka zoo a jednoosobowa działalność.
Mity i prawdy o jednoosobowej spółce zoo
Każda – w tym także jednoosobowa, a więc posiadająca tylko jednego wspólnika – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną. Jest więc niezależnym podmiotem prawa, zaciągającym zobowiązania jedynie na własny rachunek. Dzięki temu spółka zoo stwarza bezpieczne warunki prowadzenia działalności gospodarczej: wspólnik właściwie może być pewien, że problemy finansowe spółki nie spowodują egzekucji z jego prywatnego majątku. Trzeba jednak pamiętać, że często utworzenie jednoosobowej spółki zoo wiąże się z obowiązkiem płatności składek na ZUS. Natomiast jednym z największych mitów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest konieczność płacenia podwójnych podatków – od dochodów spółki i jej wspólnika. Rzeczywiście istnieje takie ryzyko, ale bez większych problemów można je w pełni legalnie wyeliminować.
