Co to jest klauzula? Jakich klauzul używa się w umowach?

W najbardziej podstawowym sensie co to jest klauzula, jest to fragment umowy. Jej treść zawsze w decydującej mierze zależy od stron umowy, jednak ich wola zawsze musi mieścić się w granicach ustalonych przez ustawodawcę. Jednak czy wiesz, jak ich poprawnie używać?

Z tego artykułu dowiesz się:

• Co to jest klauzula?
• Jakie rodzaje klauzul najczęściej występują w umowach;
• W jaki sposób poprawnie napisać umowę.

Spis treści:

1. Co to jest klauzula w umowie?
2. Rodzaje klauzul, czyli jak wygląda klauzula wykonalności, klauzula poufności i inne
3. Co to jest klauzula abuzywna i jakie ma konsekwencje?
4. Jak sformułować skuteczne klauzule umowne?
5. Teraz wiesz już co to klauzula!

Umowy zawiera się na wiele sposobów. Większość umów zawieramy ustnie, a dotyczy to zwłaszcza kontraktów dotyczących codziennych, bieżących spraw. W przypadku poważniejszych kwestii najczęściej niezbędne jest sporządzenie pisemnej umowy i właśnie w tym obszarze pojawia się problem tego, co to jest klauzula i jak powinna zostać napisana. Zawsze błędy popełnione przy redakcji klauzul umownych negatywnie wpływają na położenie stron umowy. Dlatego gorąco polecam lekturę poniższego tekstu, w którym wyjaśnię kluczowe zagadnienia związane z klauzulą umowną. 

Co to jest klauzula w umowie?

W znaczeniu językowym klauzula oznacza zastrzeżenie lub warunek zawarty w umowie. Jest to fragment umowy, który najczęściej oznacza się jako numer, podpunkt, ustęp lub paragraf. Wszystko zależy tutaj od nomenklatury przyjętej przez strony kontraktu, które mają prawo zredagować jego treść właściwie w dowolny sposób, ale zawsze w granicach wyznaczonych przez zasadę swobody umów określoną w art. 353 Kodeksu cywilnego.

Gdy zastanawiamy się, umowna klauzula co to, zawsze musimy pamiętać równie o ograniczeniach w jej treści. Wyznaczonycprzede wszystkim przez podaną powyżej zasadę swobody umów – jak i zasadach interpretacji. W tym drugim obszarze najważniejsze znaczenie ma z kolei art. 65 Kodeksu cywilnego, w którym ustawodawca ustalił zasady wykładni oświadczenia woli. Zgodnie z tą regulacją:

• oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje;
• w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

O ile więc dosłowna, językowa treść, jaką ma klauzula w umowie zawsze jest niezwykle istotna, o tyle zawsze o ostatecznym sensie umowy decyduje wiele okoliczności, które nie zawsze są uwzględnione w tekście. Jak słusznie wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 maja 2024 roku, sygn. akt II CSKP 1456/22 wykładnia umowy nie może polegać na odczytywaniu jej pojedynczych fragmentów, powinna bowiem prowadzić do wszechstronnej oceny wszystkich postanowień, ponadto uwzględniać okoliczności pozatekstowe, jak cel umowy, rozumienie jej postanowień, zachowania stron podczas negocjacji i sposobu jej wykonywania.

Dowiedz się więcej: NDA, Setback, One-Off – co oznaczają te oraz inne restrukturyzacyjne pojęcia?

Rodzaje klauzul, czyli jak wygląda klauzula wykonalności, klauzula poufności i inne

Określenie klauzula przeważnie odnosi się do umów, ale termin ten występuje również w innych kontekstach. Wśród różnych zastosować omawianego tu terminu można wymienić:

• klauzula w umowach międzynarodowych, ustawach bądź w rozporządzeniach;
• klauzula wykonalności – czyli urzędowy akt sądu potwierdzający, że jego orzeczenie (wyrok lub postanowienie) jest prawomocne i tym samym może stać się podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego;
• klauzula poufności – a więc specjalne postanowienie umowne, w którym strony zobowiązują się zachować poufność informacji dotyczących określonych kwestii, np. tajemnicę przedsiębiorstwa bądź ideę wprowadzenia na rynek nowego produktu, bądź usługi;
• klauzula kompensacyjna – zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych chodzi tu o klauzulę przewidującą w razie wystąpienia podstawy realizacji zabezpieczenia natychmiastowe potrącenie lub kompensatę wierzytelności oraz sposób ich dokonania i rozliczenia stron, zawartą w umowie o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, umowie ramowej związanej z tą umową lub w umowie szczegółowej zawartej w wykonaniu umowy ramowej;
• klauzula abuzywna, której zakaz wprowadzania do umowy z konsumentem jest jednym z podstawowych środków ochrony jego praw.

Co to jest klauzula abuzywna i jakie ma konsekwencje?

Tak, jak wspomniałem powyżej klauzula abuzywna, a mówiąc precyzyjniej odnoszące się do niej regulacje prawne, stanowią jeden z najważniejszych środków pozwalających konsumentom na ochronę swoich praw w relacjach z przedsiębiorcami. Klauzula abuzywna została zdefiniowana w art. 385¹ § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Przy czym zasada ta nie odnosi się do postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.

Tego rodzaju klauzula może mieć różnorodną treść. Zawsze ocenia się to w realiach konkretnego przypadku. Ustawodawca – ani polski, ani unijny – nie stworzył zamkniętego katalogu klauzul abuzywnych. To właśnie z tego względu konsumenci, powołując się na zakaz ich stosowania przez przedsiębiorców, mają tak szerokie możliwości ochrony swoich praw. Jedynie tytułem przykładu warto wskazać, że klauzulą abuzywną są te postanowienia umowne, które m.in.:

• wyłączają lub ograniczają odpowiedzialność względem konsumenta za szkody na osobie;
• wyłączają lub istotnie ograniczają odpowiedzialność względem konsumenta za niewykonanie, lub nienależyte wykonanie zobowiązania;
• wyłączają lub istotnie ograniczają potrącenie wierzytelności konsumenta z wierzytelnością drugiej strony;
• przewidują postanowienia, z którymi konsument nie miał możliwości zapoznać się przed zawarciem umowy;
• nakładają na konsumenta, który nie wykonał zobowiązania lub odstąpił od umowy, obowiązek zapłaty rażąco wygórowanej kary umownej lub odstępnego;
• nakładają wyłącznie na konsumenta obowiązek zapłaty ustalonej sumy na wypadek rezygnacji z zawarcia lub wykonania umowy.

Zobacz także: CEIDG – co to? Odpowiadamy!

Jak sformułować skuteczne klauzule umowne?

Każda klauzula zawarta w umowie powinna odzwierciedlać wolę jej stron. Dlatego powinna ona zostać napisana:

• jasno;
• jednoznacznie;
• przystępnie;
• poprawnie pod względem stylistycznym i gramatycznym;
• z użyciem odpowiedniej terminologii prawniczej.

Owszem, zapisana treść umowy zawsze podlega wykładni. Stanowi o tym przytoczony przeze mnie powyżej art. 65 Kodeksu cywilnego. Nie oznacza to jednak, że do redakcji klauzul umownych można podchodzić zbyt swobodnie, lekceważąc znaczenie, jakie ma ich treść. Nigdy nie należy tego robić, gdyż w praktyce dosłowne znaczenie, jakie ma klauzula to podstawa, na której opiera się jej interpretacja. Jeżeli więc chcesz uniknąć problemów w tym zakresie, zawsze powinieneś zadbać o to, aby tekst umowy wzbudzał jak najmniej pytań i wątpliwości. 

Teraz wiesz już co to klauzula! 

Klauzula w umowie to po prostu jej fragment, oznaczony jakimś wyróżnikiem, np. jako ustęp, paragraf czy numer. Zawsze należy zadbać o to, aby klauzule umowne były tak napisane, żeby nie wzbudzały żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Niezależnie czy chodzi o wykonanie danych czynność, czy poufność informacji. Dzięki temu strony kontraktu mogą uniknąć wielu, nieraz naprawdę poważnych, problemów na etapie wykonywania umowy. Doświadczenie pokazuje, że pomimo tego, iż zawsze o treści umowy decyduje przede wszystkim zamiar stron, a nie dosłowne brzmienie kontraktu, to praktyczne zastosowanie tej reguły bywa naprawdę trudne. Stąd im lepiej napisane klauzule umowne, tym większe szanse na to, że kontrakt będzie realizowany bez większych perturbacji.