Spółka akcyjna należy do form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej, którą przeważnie wykorzystuje się do najpoważniejszych przedsięwzięć biznesowych. Jednakże nie jest to reguła, od której nie ma wyjątków. Wręcz przeciwnie – ustawodawca nie precyzuje, do jakich dokładnie inicjatyw gospodarczych spółka ta może zostać spożytkowana. Jednak aby podjąć właściwą decyzję w tym zakresie, trzeba wiedzieć:
– czym charakteryzuje się spółka akcyjna;
– co to jest prosta spółka akcyjna;
– w jaki sposób powołać tę spółkę.
Spis treści:
- Spółka akcyjna – podstawowe informacje
- Spółka akcyjna a prosta spółka akcyjna – główne różnice
- Mała spółka akcyjna – czy to dobry wybór dla przedsiębiorców?
- Jak założyć spółkę akcyjną?
- Statut i umowa spółki akcyjnej
- Dlaczego warto wybrać spółkę akcyjną?
Sukces w prowadzeniu działalności gospodarczej jest ściśle związany z wyborem formy prawnej biznesu, która będzie najlepiej dostosowana do wyzwań powiązanych z funkcjonowaniem firmy. W tym kontekście warto zastanowić się nad sięgnięciem po spółkę akcyjną, w tym po stosunkowo nowy jej rodzaj, tj. po prostą spółkę akcyjną. Czym się one wyróżniają oraz jakie są między nimi różnice? Wyjaśnię to poniżej. Zapraszam do lektury!
Spółka akcyjna – podstawowe informacje
Ustawa – Kodeks spółek handlowych stanowi, że spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna należą do grupy spółek kapitałowych. W tej kategorii mieści się także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawową ich zaletą jest zapewnienie wspólnikom właściwie pełnego bezpieczeństwa, dzięki zupełnemu oddzieleniu ich osobistego majątku od samej spółki. Spółka kapitałowa jest osobą prawną w pełni niezależną od wspólników, oznacza to, że nabywa na swoją rzecz prawa, zaciąga zobowiązania oraz sama za nie odpowiada.
Mówiąc inaczej, wierzyciel spółki kapitałowej nie może przeprowadzić egzekucji jej zobowiązań z majątku wspólników. Właściwie jedynym wyjątkiem od tej zasady jest przypadek, w którym wspólnik zasiada w zarządzie spółki, a egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna. Wówczas niezbędne jest spełnienie dodatkowych przesłanek. Dzięki temu zobowiązania spółki można co do zasady egzekwować jedynie z jej majątku.
Spółka akcyjna jest zakładana w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Biznes prowadzony w takiej formie pozwala również na stosunkowo proste pozyskanie inwestorów, którzy mogą stać się akcjonariuszami. Co istotne – decydując się na jednoosobową działalność gospodarczą, w ogóle nie ma takich możliwości.
Może Cię również zainteresować: Czy restrukturyzacja się opłaca? Poznaj odpowiedź eksperta!
Spółka akcyjna a prosta spółka akcyjna – główne różnice
Spółka akcyjna – przykład jej efektywnego wykorzystania to praktycznie każda branża wiążąca się z koniecznością ponoszenia sporych nakładów czy z wysokim ryzykiem gospodarczym. Jest ona jedną z najbardziej złożonych osób prawnych, co przejawia się nie tylko przy jej zawiązaniu, ale również przy codziennym funkcjonowaniu. Aby szerzej otworzyć możliwość korzystania z dobrodziejstw tego rodzaju przedsiębiorstwa, ustawodawca zdecydował się na uchwalenie przepisów, na mocy których funkcjonuje prosta spółka akcyjna.
| Spółka akcyjna | Prosta spółka akcyjna | |
| Zakładanie spółki | Dokumentem założycielskim jest statut, który musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. | Dokumentem założycielskim jest umowa, która powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego, ale dopuszczalne jest również sięgnięcie po system S24, a więc wykorzystanie wzorca umowy. |
| Kapitał | Kapitał musi wynieść minimum 100 tys. złotych. | Kapitał zakładowy musi wynieść co najmniej jeden złoty (prosta spółka akcyjna nie wymaga inwestycji na początku jej funkcjonowania). |
| Akcje i wkłady | Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, których minimalna wartość wynosi jeden grosz. | Akcje nie mają wartości nominalnej. |
| Akcjonariusze | Tworzą walne zgromadzenie. | Tworzą walne zgromadzenie. |
| Organy spółki | Zarząd i rada nadzorcza. | Zarząd i rada nadzorcza bądź rada dyrektorów. |
| Rozwiązanie i likwidacja spółki | M.in. zaistnienie przyczyn określonych w statucie; podjęcie uchwały akcjonariuszy; wyrok sądu. | M.in. zaistnienie przyczyn określonych w statucie; podjęcie uchwały udziałowców; wyrok sądu. |
Kiedy więc opłaca się prowadzić w formie prostej spółki akcyjnej? Otóż prosta spółka akcyjna to nie tylko podatki.
Mała spółka akcyjna – czy to dobry wybór dla przedsiębiorców?
Mała spółka akcyjna jest dobrym rozwiązaniem nie tylko dla tych, którzy po prostu nie chcą stworzyć tradycyjnej formy. Korzyści z niej płynące to przede wszystkim:
- symboliczny kapitał, który jest potrzebny do założenia prostej spółki akcyjnej, dzięki czemu jest ona dostępna dla wszystkich zainteresowanych;
- możliwość jej założenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wiąże się to z brakiem konieczności wychodzenia z domu oraz znacznym skróceniem czasu, jaki jest niezbędny na wpis prostej spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS;
- dopuszczalność obejmowania akcji w zamian za know-how;
- elastyczność w podejmowaniu decyzji.
Prosta spółka akcyjna – KSH wprost o tym stanowi – jest tworzona w mniej sformalizowany sposób niż spółka akcyjna, ale sam schemat jej ustanawiania jest podobny. W analogiczny sposób ustawodawca uregulował również treść, jaką muszą przyjąć dokumenty założycielskie każdej z tych organizacji.
Jak założyć spółkę akcyjną?
Co do zasady, nowa spółka akcyjna powstaje w czterech krokach:
- zawiązanie spółki;
- wniesienie przez akcjonariuszy wkładu na pokrycie całego kapitału zakładowego;
- ustanowienie zarządu i rady nadzorczej;
- wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
Oczywiście przed zarejestrowaniem spółki trzeba pamiętać o tym, aby zgromadzić wszelkie niezbędne dokumenty, spośród których statut jest jednym z najważniejszych. Jego treść będzie podlegać kontroli sądu rejestrowego. Natomiast bez zgłoszenia spółki do KRS w ogóle nie dojdzie do jej ostatecznego powstania.
W momencie zawiązania spółki, a więc po objęciu w całości wszystkich akcji, powstaje spółka akcyjna w organizacji. Posiada ona zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, oznacza to, że już wtedy może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
Zobacz też: Spółka osobowa a kapitałowa – najważniejsze różnice
Statut i umowa spółki akcyjnej
Pierwszym krokiem do tego, aby powstała spółka akcyjna, jest zawarcie umowy założycielskiej. Składa się ona przynajmniej z trzech elementów:
- statutu spółki;
- jednostronnego oświadczenia o przystąpieniu do spółki;
- zgody na brzmienie statutu oraz na objęcie akcji.
Statut spółki akcyjnej musi określać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
- wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu, lub rady nadzorczej;
- pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
W rzeczywistości statut spółki jest jednym z najważniejszych dokumentów, jaki należy opracować na etapie jej tworzenia. Przesądza on o fundamentalnych aspektach jej codziennego funkcjonowania, a osoby wybrane spośród funkcjonariuszy lub spoza ich grona do organów spółki muszą na co dzień stosować jego postanowienia.
W związku z tym w statucie spółki właściwie nie ma spraw nieistotnych. Weźmy za przykład oznaczenie spółki akcyjnej, które pozwala członkom organów spółki na wypracowanie jej rozpoznawalnej marki. Statut precyzuje także to, jak ma wyglądać reprezentacja organizacji oraz jak często mają być przedstawiane sprawozdania zarządu. Po stronie akcjonariuszy to właśnie w statucie przeważnie normuje się dokładne prawa, jakie determinują akcje spółki. Wreszcie dobry statut precyzyjnie rozstrzyga problemy likwidacji spółki akcyjnej, które kończy wykreślenie spółki z rejestru.
Dlaczego warto wybrać spółkę akcyjną?
Spółka akcyjna to jedna z najbardziej rozbudowanych form prowadzenia działalności gospodarczej. Majątek organizacji, co nierzadko przekłada się na stan majątku akcjonariuszy, nieraz osiąga naprawdę wysokie rozmiary. Założycielem spółki akcyjnej może być każdy podmiot, dopuszczalne jest także sięgnięcie po jednoosobową spółkę akcyjną. Najważniejszym organem spółki jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, ale kwestie związane z jej bieżącą działalnością pozostają w domenie zarządu oraz rady nadzorczej. Najważniejszą zaletą spółki akcyjnej jest jej pełne oddzielenie od akcjonariuszy i ich prywatnego majątku, który nie jest bezpośrednio angażowany do działalności biznesowej oraz ułatwienie w pozyskiwaniu kapitału przez spółkę.
