Prawo restrukturyzacyjne po nowelizacji – co oznaczają nowe przepisy dla wierzycieli i dłużników?

W polskim prawie restrukturyzacyjnym wprowadzono istotne zmiany, które mają usprawnić procedury naprawcze i zwiększyć skuteczność ochrony przedsiębiorstw przed upadłością. Nowe regulacje, oparte na założeniach unijnej dyrektywy „drugiej szansy”, wprowadzają m.in. zmodyfikowane zasady zatwierdzania układu, obowiązek sporządzania testu zaspokojenia wierzycieli oraz nowe terminy w postępowaniu o zatwierdzenie układu. 

Najważniejsze informacje: 

• Od 23 sierpnia 2025 r. zacznie obowiązywać nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego, Prawa upadłościowego i ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych, wdrażająca unijną dyrektywę „drugiej szansy”.
  
• Nowe przepisy wprowadzają mechanizm cross-class cram-down, który umożliwia zatwierdzenie układu mimo sprzeciwu części grup wierzycieli, o ile spełnione są określone warunki.
  
• W postępowaniach restrukturyzacyjnych, z wyjątkiem mikroprzedsiębiorców, obowiązkowe będzie sporządzenie testu zaspokojenia wierzycieli porównującego efekty układu z wynikami postępowania upadłościowego.
  
• Układ obejmie również wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo, którym zapewniono minimalny poziom zaspokojenia zgodny z przepisami lub warunkami umowy zabezpieczenia.
  
• W procedurze PZU na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu przewidziano cztery miesiące od obwieszczenia o dniu układowym, po czym postępowanie wygaśnie.
  
• Obwieszczenie o dniu układowym nie spowoduje odrzucenia wniosku o upadłość, ale wstrzyma jego rozpoznanie na czas trwania postępowania restrukturyzacyjnego. 
• Przepisy zwiększają przejrzystość procesu – zasadnicze dokumenty, w tym test zaspokojenia, muszą trafić do wierzycieli co najmniej 30 dni przed głosowaniem nad układem. 

Spis treści:

1. 1. Dyrektywa drugiej szansy w polskim prawie – kluczowe zmiany od 23 sierpnia 2025 r.
   2. Cross-class cram-down (CCCD) – układ mimo sprzeciwu części wierzycieli
   3. Obowiązkowy test zaspokojenia wierzycieli
   4. Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo w układzie
   5. PZU – sztywny termin na wniosek
   6. Obwieszczenie a wniosek o upadłość – nowe zasady
   7. Większa przejrzystość dokumentacji

Od 23 sierpnia 2025 r. wchodzą w życie przepisy wdrażające unijną dyrektywę restrukturyzacji zapobiegawczej. Zmiany obejmują nowe mechanizmy głosowania nad układem, obowiązki dokumentacyjne i terminy w postępowaniach restrukturyzacyjnych. Sprawdź, co to oznacza dla dłużników i wierzycieli. 

Dyrektywa drugiej szansy w polskim prawie – kluczowe zmiany od 23 sierpnia 2025 r.

25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił nowelizację Prawa restrukturyzacyjnego, Prawa upadłościowego oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Prezydent podpisał ustawę 5 sierpnia, a po publikacji w Dzienniku Ustaw wejdzie ona w życie po 14 dniach, czyli 23 sierpnia 2025 r. Zmiany te dostosowują polskie przepisy do unijnej dyrektywy „drugiej szansy” i wprowadzają nowe mechanizmy mające ułatwić wcześniejsze ratowanie firm w trudnej sytuacji. Poniżej przedstawiamy najważniejsze elementy nowych przepisów. 

Cross-class cram-down (CCCD) – układ mimo sprzeciwu części wierzycieli

Jedną z największych nowości w polskim prawie restrukturyzacyjnym jest mechanizm cross-class cram-down (CCCD). Polega on na tym, że sąd może zatwierdzić układ, nawet jeśli nie wszystkie grupy wierzycieli poparły jego przyjęcie. Do tej pory brak zgody choćby jednej z kluczowych grup mógł skutecznie zablokować restrukturyzację. 

Nowe przepisy pozwalają przełamać taki impas, ale pod ścisłymi warunkami. Sąd może zastosować CCCD tylko wtedy, gdy: 

• przynajmniej jedna grupa wierzycieli, która otrzymałaby wyższe zaspokojenie w przypadku upadłości, zagłosuje za układem,
  
• propozycje układowe zapewnia sprawiedliwe traktowanie wszystkich grup i nie stawia żadnej z nich w gorszej sytuacji niż w scenariuszu upadłości,
  
• wierzyciele głosujący przeciwko układowi nie zostaną pokrzywdzeni – ich stopień zaspokojenia musi odpowiadać minimum, jakie gwarantowałaby im upadłość lub inne przepisy prawa. 

W praktyce oznacza to, że dłużnik zyska narzędzie do uchwalenia układu nawet przy oporze części wierzycieli, pod warunkiem że jest w stanie wykazać, iż jego propozycja jest obiektywnie korzystniejsza niż likwidacja majątku. To z kolei może przyspieszyć proces restrukturyzacji i ograniczyć sytuacje, w których jedna grupa blokuje porozumienie, kierując się wyłącznie własnym interesem. 

Obowiązkowy test zaspokojenia wierzycieli

Drugą istotną zmianą jest wprowadzenie obowiązkowego testu zaspokojenia wierzycieli w postępowaniach restrukturyzacyjnych (z wyjątkiem restrukturyzacji mikroprzedsiębiorców). Dokument ten przygotowuje nadzorca układu lub zarządca i ma on ogromne znaczenie zarówno dla wierzycieli, jak i dla sądu. 

Test polega na porównaniu stopnia zaspokojenia wierzycieli w proponowanym układzie z tym, co mogliby otrzymać w przypadku alternatywnego scenariusza, czyli głównie w postępowaniu upadłościowym. Analiza obejmuje m.in.: 

• wartość majątku dłużnika, 
• kolejność zaspokajania poszczególnych wierzycieli, 
• przewidywany czas realizacji układu lub upadłości, 
• koszty postępowania. 

Rola testu jest podwójna: 

1. Dla wierzycieli – to narzędzie pozwalające ocenić, czy propozycja układu rzeczywiście jest dla nich korzystniejsza niż upadłość dłużnika. Dzięki temu głosowanie nad układem opiera się na rzetelnych danych, a nie na przypuszczeniach. 

1. Dla sądu – test jest kluczowym dowodem przy rozpatrywaniu sprzeciwów. Jeżeli wierzyciel zagłosuje przeciw i wykaże na podstawie testu (lub innych danych), że w upadłości otrzymałby wyższe zaspokojenie, sąd musi odmówić zatwierdzenia układu. 

Test zaspokojenia stanie się jednym z najważniejszych dokumentów w całym procesie restrukturyzacyjnym. Dobrze przygotowany może przesądzić o powodzeniu układu, a źle sporządzony – stać się podstawą do jego odrzucenia. 

Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo w układzie

Nowelizacja wprowadza również zasadę, że wszyscy wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo na majątku dłużnika (np. hipoteka na nieruchomości, zastaw rejestrowy na maszynach, przewłaszczenie na zabezpieczenie) będą z mocy prawa objęci układem. To duża zmiana, bo dotychczas często byli oni poza jego zakresem i zachowywali prawo do odrębnej egzekucji. 

Nowe przepisy gwarantują wierzycielom zabezpieczonym co najmniej taki poziom zaspokojenia, jaki otrzymaliby w postępowaniu upadłościowym lub wynikający z umowy stanowiącej podstawę zabezpieczenia. 

Oznacza to, że dłużnik nie może ograniczyć praw wierzyciela zabezpieczonego poniżej tego progu, a jedynie zmodyfikować warunki spłaty tak, aby zachować minimalny poziom zaspokojenia. 

W praktyce ten zapis ma dwa skutki: 

1. Dla dłużników – utrudnia pomijanie zabezpieczonych wierzycieli w procesie restrukturyzacyjnym, ale jednocześnie pozwala włączyć ich do układu i uniknąć egzekucji z przedmiotu zabezpieczenia.
   
2. Dla wierzycieli – zapewnia twardą gwarancję minimalnego zaspokojenia, co zmniejsza ryzyko straty w porównaniu z upadłością. 

Włączenie wierzycieli zabezpieczonych do układu zwiększa jego kompleksowość i może ułatwić całościowe uregulowanie sytuacji finansowej przedsiębiorcy. 

PZU – sztywny termin na wniosek

W znowelizowanych przepisach wprowadzono konkretny, nieprzekraczalny termin na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU). Od momentu obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego przedsiębiorca ma dokładnie 4 miesiące na złożenie wniosku do sądu. 

Ten czas odpowiada okresowi ochrony dłużnika przed egzekucją, który zaczyna biec od dnia obwieszczenia. Jeśli wniosek nie wpłynie w terminie, postępowanie umorzy się z mocy prawa, a dłużnik straci ochronę przed wierzycielami. 

W praktyce oznacza to, że dłużnik musi działać szybko i przygotować dokumenty (w tym test zaspokojenia, propozycje układu i spisy wierzytelności) w relatywnie krótkim czasie. Z punktu widzenia wierzycieli, ten sztywny termin ogranicza ryzyko przewlekania procedury i „blokowania” ich działań przez dłużnika. 

Obwieszczenie a wniosek o upadłość – nowe zasady

Nowelizacja doprecyzowuje, jak obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego wpływa na wnioski o ogłoszenie upadłości. Po zmianach samo obwieszczenie nie spowoduje odrzucenia wniosku o upadłość, jak to było w poprzedniej praktyce. 

Zamiast tego sąd wstrzyma rozpoznanie takiego wniosku na czas trwania ochrony w ramach PZU, dając pierwszeństwo ścieżce restrukturyzacyjnej. Jeśli jednak postępowanie restrukturyzacyjne zakończy się fiaskiem (np. nie uda się zawrzeć układu lub zostanie on odrzucony), wniosek o upadłość wraca do rozpoznania. 

Dla dłużników to dodatkowa szansa na uniknięcie upadłości i zawarcie porozumienia z wierzycielami. Dla wierzycieli z kolei oznacza to pewność, że wniosek o upadłość „nie przepadnie”, a jedynie poczeka na wynik restrukturyzacji. 

Większa przejrzystość dokumentacji

Nowelizacja wprowadza jasny obowiązek udostępnienia wierzycielom wszystkich kluczowych dokumentów na minimum 30 dni przed głosowaniem nad układem. Dotyczy to w szczególności: 

• propozycji układu, 
• spisów wierzytelności, 
• testu zaspokojenia wierzycieli, 
• ewentualnego testu prywatnego wierzyciela lub inwestora, 
• planu restrukturyzacyjnego. 

Takie rozwiązanie ma zapobiegać sytuacjom, w których wierzyciele głosują nad układem bez pełnej wiedzy o jego skutkach. Wcześniejszy dostęp do dokumentów daje im czas na ich dokładne przeanalizowanie, skonsultowanie się z doradcami i ewentualne zgłoszenie zastrzeżeń.
Z perspektywy dłużnika i nadzorcy to z kolei motywacja, by przygotować kompletne, rzetelne i przejrzyste materiały, które zwiększą szanse na uzyskanie poparcia dla układu. 

Podsumowanie 

Nowelizacja, która wejdzie w życie 23 sierpnia 2025 r., wprowadza najpoważniejsze od lat zmiany w polskim prawie restrukturyzacyjnym. Implementacja unijnej dyrektywy „drugiej szansy” daje przedsiębiorcom nowe narzędzia do ratowania biznesu – w tym możliwość zatwierdzenia układu mimo sprzeciwu części wierzycieli, obowiązkowy test zaspokojenia i włączenie do układu wierzycieli zabezpieczonych. Ustawa porządkuje też procedurę PZU, wprowadza sztywne terminy i zwiększa przejrzystość dokumentacji. W efekcie proces restrukturyzacyjny ma być szybszy, bardziej przewidywalny i oparty na rzetelnych danych, co zwiększy szanse na skuteczne porozumienie między dłużnikiem a wierzycielami. 

Źródła: 

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:32019L1023 

https://orka.sejm.gov.pl/proc10.nsf/ustawy/1263_u.htm 

adw. Adam Kaczor, Kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny