Cross-class cram-down w praktyce – jak działają nowe zasady głosowania nad układem?

Od 23 sierpnia 2025 r. polskie prawo restrukturyzacyjne wprowadza mechanizm cross-class cram-down, który umożliwia zatwierdzenie układu mimo sprzeciwu części grup wierzycieli. To rewolucyjna zmiana, która może uratować restrukturyzacje blokowane dotychczas przez pojedyncze grupy wierzycieli działające wyłącznie we własnym interesie.

Najważniejsze informacje:

• Mechanizm cross-class cram-down (CCCD) pozwala sądowi zatwierdzić układ nawet przy braku zgody wszystkich grup wierzycieli, pod warunkiem spełnienia ścisłych kryteriów.
• Nowe zasady głosowania nad układem wymagają, aby przynajmniej jedna grupa wierzycieli, która zyskałaby na upadłości, poparła restrukturyzację.
• Plan restrukturyzacyjny musi zapewnić sprawiedliwe traktowanie wszystkich grup i nie może stawiać żadnej z nich w gorszej sytuacji niż w scenariuszu upadłości.
• Obowiązkowy test zaspokojenia wierzycieli staje się kluczowym narzędziem uzasadniającym zastosowanie CCCD.
• Zmiany wdrażają unijną dyrektywę „drugiej szansy” i mają usprawnić procesy naprawcze w Polsce.

Cross-class cram-down to mechanizm, który całkowicie zmienia zasady głosowania nad układem w postępowaniach restrukturyzacyjnych. Dotychczas brak zgody choćby jednej grupy wierzycieli mógł skutecznie zablokować nawet najlepiej przygotowaną restrukturyzację, skazując firmę na upadłość. Nowe przepisy, które weszły w życie 23 sierpnia 2025 r., pozwalają przełamać taki impas pod ścisłymi warunkami prawnymi.

Mechanizm CCCD stanowi implementację unijnej dyrektywy o restrukturyzacji zapobiegawczej i ma na celu zwiększenie skuteczności ratowania przedsiębiorstw przed likwidacją. W praktyce oznacza to, że warszawska czy krakowska firma znajdująca się w trudnej sytuacji finansowej będzie miała większe szanse na przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji, nawet jeśli część wierzycieli będzie jej przeciwna.

Spis treści:

1. Warunki zastosowania cross-class cram-down – kiedy sąd może przełamać sprzeciw?
2. Dlaczego jeden dokument może uratować całą restrukturyzację?
3. Banki i hipoteki w układzie – co się zmienia dla zabezpieczonych wierzycieli?
4. Od blokady dostawców po spór z obligatariuszami – nowe możliwości dla firm
5. Pułapki nowego mechanizmu – na co uważać w praktyce?
6. FAQ

Warunki zastosowania cross-class cram-down – kiedy sąd może przełamać sprzeciw?

Zastosowanie mechanizmu cross-class cram-down nie jest automatyczne i wymaga spełnienia trzech kluczowych warunków jednocześnie. Po pierwsze, przynajmniej jedna grupa wierzycieli, która otrzymałaby wyższe zaspokojenie w przypadku upadłości, musi zagłosować za układem. Ten wymóg ma zapewnić, że restrukturyzacja rzeczywiście jest obiektywnie korzystniejsza niż likwidacja majątku.

Po drugie, plan restrukturyzacyjny musi zapewniać sprawiedliwe traktowanie wszystkich grup wierzycieli i nie może stawiać żadnej z nich w gorszej sytuacji niż w scenariuszu upadłości. Oznacza to, że nawet grupa głosująca przeciw musi otrzymać co najmniej taki poziom zaspokojenia, jaki gwarantowałaby jej upadłość.

Po trzecie, wierzyciele z grup przeciwnych nie mogą zostać pokrzywdzeni – ich stopień zaspokojenia musi odpowiadać minimum wynikającemu z upadłości lub innych przepisów prawa. Ten warunek stanowi fundamentalną ochronę przed nadużyciami i zapewnia, że CCCD nie będzie wykorzystywany do krzywdzenia poszczególnych grup wierzycieli.

Dlaczego jeden dokument może uratować całą restrukturyzację?

Obowiązkowy test zaspokojenia wierzycieli, wprowadzony wraz z mechanizmem CCCD, staje się najważniejszym dokumentem w całym postępowaniu restrukturyzacyjnym. To właśnie on dostarcza sądowi obiektywnych danych niezbędnych do oceny, czy warunki zastosowania cross-class cram-down zostały spełnione.

Test porównuje stopień zaspokojenia wierzycieli w proponowanym układzie z tym, co mogliby otrzymać w postępowaniu upadłościowym. Analiza obejmuje wartość majątku i przedsiębiorstwa dłużnika, kolejność zaspokajania poszczególnych wierzycieli, przewidywany czas realizacji układu oraz koszty postępowania.

Dla praktyki oznacza to, że przygotowanie rzetelnego i przekonującego testu zaspokojenia może przesądzić o powodzeniu zastosowania CCCD. Z drugiej strony, jeśli wierzyciel wykaże na podstawie własnych analiz, że w upadłości otrzymałby wyższe zaspokojenie, sąd będzie zobowiązany odmówić zatwierdzenia układu.

Banki i hipoteki w układzie – co się zmienia dla zabezpieczonych wierzycieli?

Nowelizacja wprowadza również zasadę automatycznego włączania wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo do układu, co ma istotne znaczenie dla stosowania mechanizmu cross-class cram-down. Wszyscy wierzyciele posiadający zabezpieczenia rzeczowe na majątku dłużnika – od hipoteki po zastaw rejestrowy – będą z mocy prawa objęci układem.

Nowe przepisy gwarantują tym wierzycielom co najmniej taki poziom zaspokojenia, jaki otrzymaliby w postępowaniu upadłościowym lub wynikający z podstawy stanowiącej ustanowienie zabezpieczenia. Oznacza to, że dłużnik nie może ograniczyć ich praw poniżej tego progu, ale może zmodyfikować warunki spłaty.

Dla firm działających w dużych miastach, takich jak Warszawa czy Wrocław, gdzie nieruchomości stanowią często znaczną część zabezpieczeń, włączenie wierzycieli hipotecznych do układu może być kluczowe dla powodzenia restrukturyzacji. Cross-class cram-down umożliwi przeprowadzenie układu nawet w sytuacji, gdy banki finansujące będą przeciwne propozycjom dłużnika.

Od blokady dostawców po spór z obligatariuszami – nowe możliwości dla firm

Mechanizm CCCD znajdzie zastosowanie w różnorodnych sytuacjach biznesowych. Przykładowo, poznańska firma produkcyjna z problemami płynności może przeprowadzić restrukturyzację mimo sprzeciwu dostawców, jeśli banki i pracownicy poprą układ, a test zaspokojenia wykaże korzyści z ratowania przedsiębiorstwa.

Inny scenariusz to sytuacja, w której pojedynczy wierzyciel z dużą wierzytelnością blokuje układ, licząc na lepsze warunki negocjacyjne. Dzięki cross-class cram-down taka praktyka przestanie być skuteczna, pod warunkiem że pozostałe grupy poprą racjonalny plan restrukturyzacyjny.

Szczególnie istotne będzie zastosowanie mechanizmu w dużych restrukturyzacjach z wieloma grupami wierzycieli o różnych interesach. Krakowska spółka z sektora usług może dzięki CCCD przeprowadzić układy z dostawcami i bankami, nawet jeśli właściciele obligacji korporacyjnych będą przeciwni, pod warunkiem wykazania obiektywnych korzyści z restrukturyzacji.

Pułapki nowego mechanizmu – na co uważać w praktyce?

Wprowadzenie cross-class cram-down niesie także określone ryzyko nadużyć i wyzwania praktyczne. Kluczowe będzie właściwe przygotowanie dokumentacji, szczególnie testu zaspokojenia, który musi być rzetelny i przekonujący. Błędy w analizie mogą prowadzić do odrzucenia wniosku o zastosowanie CCCD.

Sądy będą musiały rozwijać praktykę orzeczniczą w tym zakresie, co może początkowo prowadzić do niepewności co do interpretacji nowych przepisów. Równie istotne będzie zapewnienie, że mechanizm nie będzie wykorzystywany do krzywdzenia mniejszościowych grup wierzycieli.

Dla prawników i doradców to oznacza jedno: koniec z lenistwem intelektualnym. Trzeba będzie naprawdę zrozumieć nowe przepisy i nauczyć się przygotowywać dokumenty na poziomie, który przekona sędziego. Bo teraz jedna pomyłka w teście zaspokojenia może kosztować całą firmę.