Odpowiedzialność in solidum – kiedy kilku dłużników odpowiada za tę samą szkodę z różnych podstaw prawnych?

Gdy za naprawienie tej samej szkody odpowiada kilka podmiotów, ale każdy z innej podstawy prawnej, poszkodowany może wybrać, od kogo będzie dochodził odszkodowania. Tę sytuację nazywa się odpowiedzialnością in solidum (czyli solidarnością niewłaściwą). Najczęściej pojawia się w sprawach ubezpieczeniowych, wypadkach komunikacyjnych oraz w sporach związanych z procesem budowlanym.

Najważniejsze informacje

• Odpowiedzialność in solidum (solidarność niewłaściwa) występuje, gdy kilku dłużników odpowiada za to samo świadczenie z różnych tytułów prawnych, a zapłata jednego zwalnia pozostałych.
• W odróżnieniu od odpowiedzialności solidarnej z art. 366 k.c., solidarność niewłaściwa nie musi wynikać wprost z ustawy ani z umowy.
• Klasyczny przykład to sprawca i ubezpieczyciel: sprawca odpowiada z deliktu, a ubezpieczyciel w ramach OC na podstawie umowy oraz przepisów (m.in. art. 822 k.c.), przy czym odpowiedzialność ubezpieczyciela jest limitowana (np. sumą gwarancyjną).
• Poszkodowany może wybrać, od kogo dochodzić naprawienia szkody, albo pozwać wszystkich jednocześnie.
• Ten, kto naprawił szkodę, może później rozliczać się z pozostałymi, ale zasady regresu zależą od konkretnej sytuacji i nie są wprost opisane w kodeksie.

Spis treści

1. Czym jest odpowiedzialność in solidum?
2. Odpowiedzialność in solidum a odpowiedzialność solidarna – zasadnicze różnice
3. Sprawca i ubezpieczyciel – klasyczny przypadek odpowiedzialności in solidum
4. Wielość sprawców i ubezpieczycieli w wypadkach komunikacyjnych
5. Proces budowlany jako źródło odpowiedzialności in solidum
6. Spełnienie świadczenia przez jednego z podmiotów odpowiedzialnych
7. Rozliczenia między dłużnikami in solidum – problem braku regulacji
8. Odpowiedzialność in solidum w orzecznictwie Sądu Najwyższego
9. Podsumowanie
10. FAQ

Czym jest odpowiedzialność in solidum?

Odpowiedzialność in solidum, nazywana też solidarnością niewłaściwą, to sytuacja, w której wierzyciel może żądać tego samego świadczenia od dwóch lub więcej dłużników, choć ani ustawa, ani umowa nie wprowadza między nimi solidarności biernej. W praktyce przyjmuje się jednak, że jeśli jeden z nich spełni świadczenie, roszczenie wierzyciela wobec pozostałych wygasa – tak, aby poszkodowany nie otrzymał podwójnego zaspokojenia.

Najczęściej chodzi o zbiegi odpowiedzialności z różnych tytułów prawnych (np. delikt i ubezpieczenie OC). Efekt dla poszkodowanego jest prosty: może wybrać podmiot, od którego najłatwiej uzyskać pełne odszkodowanie.

Odpowiedzialność in solidum a odpowiedzialność solidarna – zasadnicze różnice

Choć pojęcia brzmią podobnie i skutki wobec wierzyciela są zbliżone, odpowiedzialność in solidum różni się od klasycznej odpowiedzialności solidarnej. Odpowiedzialność solidarna wymaga wyraźnej podstawy prawnej. Zgodnie z art. 369 k.c., zobowiązanie może być solidarne tylko wtedy, gdy wynika to z ustawy lub z czynności prawnej. Przykładowo, gdy kilka osób wspólnie zaciąga kredyt i wszystkie podpisują umowę jako kredytobiorcy, odpowiadają solidarnie wobec banku – podstawą jest tu umowa. Gdy kilka osób wspólnie wyrządza szkodę czynem niedozwolonym, odpowiadają solidarnie na podstawie art. 441 § 1 k.c. – podstawą jest przepis ustawy.

Przy odpowiedzialności in solidum sytuacja wygląda inaczej: kilka podmiotów odpowiada za tę samą szkodę, ale każdy z innego tytułu prawnego. Właśnie dlatego mówi się o solidarności niewłaściwej — skutki dla poszkodowanego są podobne, ale podstawy odpowiedzialności są różne.

Sprawca i ubezpieczyciel – klasyczny przypadek odpowiedzialności in solidum

Najczęstszy przykład odpowiedzialności in solidum to układ: sprawca i ubezpieczyciel. Sprawca odpowiada za szkodę z deliktu (np. na podstawie art. 415 k.c.). Ubezpieczyciel odpowiada w ramach ubezpieczenia OC – na podstawie umowy oraz przepisów, które pozwalają poszkodowanemu żądać świadczenia bezpośrednio od zakładu ubezpieczeń (m.in. art. 822 k.c.).

Warto przy tym pamiętać, że odpowiedzialność ubezpieczyciela ma charakter akcesoryjny i jest co do zasady ograniczona zakresem odpowiedzialności ubezpieczonego oraz sumą gwarancyjną (a także warunkami umowy i właściwymi przepisami). Nie zmienia to jednak faktu, że z perspektywy poszkodowanego może on dochodzić pełnego zaspokojenia w granicach tej odpowiedzialności od wybranego podmiotu.

Istotne jest, że poszkodowany nie musi najpierw wyczerpać drogi dochodzenia roszczenia od ubezpieczyciela – może od razu pozwać sprawcę, który następnie (w zależności od warunków ochrony ubezpieczeniowej i przepisów szczególnych) może dochodzić rozliczeń z ubezpieczycielem. Z perspektywy poszkodowanego sytuacja zostaje rozwiązana w sposób satysfakcjonujący z chwilą uzyskania pełnego zaspokojenia – niezależnie od tego, który z podmiotów odpowiedzialnych spełnił świadczenie.

Wielość sprawców i ubezpieczycieli w wypadkach komunikacyjnych

Szczególnie skomplikowana sytuacja powstaje, gdy w wypadku uczestniczy kilku sprawców, z których każdy posiada ubezpieczenie OC. W takim przypadku poszkodowany może dochodzić odszkodowania zarówno od wszystkich sprawców (którzy odpowiadają solidarnie na podstawie art. 441 § 1 k.c.), jak i od wszystkich zakładów ubezpieczeń, w których sprawcy byli ubezpieczeni.

Odpowiedzialność zakładów ubezpieczeń w takiej sprawie nie będzie jednak odpowiedzialnością solidarną w rozumieniu art. 366 k.c., ponieważ podstawą ich odpowiedzialności nie jest czyn niedozwolony, lecz stosunek ubezpieczenia OC oraz przepisy umożliwiające poszkodowanemu kierowanie roszczeń bezpośrednio do ubezpieczycieli. W orzecznictwie uzasadnione jest przyjęcie w takim przypadku konstrukcji odpowiedzialności in solidum, ponieważ występuje zbieg odpowiedzialności za tę samą szkodę z różnych tytułów prawnych.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 września 1996 r. (sygn. akt III CZP 103/96) oraz w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 21 października 1997 r. (sygn. akt III CZP 34/97), uzasadnione jest przyjęcie w takim przypadku konstrukcji odpowiedzialności in solidum.

Dodatkowo, gdy jednym z kilku sprawców wypadku komunikacyjnego był kierowca o nieustalonej tożsamości kierujący niezidentyfikowanym pojazdem mechanicznym, za szkodę na osobie wyrządzoną pasażerowi odpowiedzialność ponosi Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny na podstawie art. 98 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych oraz zakłady ubezpieczeń pozostałych kierowców. Między tymi podmiotami również może występować odpowiedzialność in solidum, ponieważ każdy odpowiada z innego tytułu prawnego.

Proces budowlany jako źródło odpowiedzialności in solidum

W sporach budowlanych odpowiedzialność in solidum pojawia się wtedy, gdy za tę samą szkodę odpowiada kilka osób, ale na różnych podstawach (np. umowa, delikt, obowiązki zawodowe). W zależności od relacji umownych inwestor może kierować roszczenia np. do projektanta, wykonawcy lub inspektora nadzoru — osobno albo łącznie.

Klasycznym przykładem bywa sytuacja, gdy projektant popełnia błąd projektowy, a następnie inspektor nadzoru inwestorskiego zatwierdza wadliwą dokumentację. W wyniku tego wybudowany obiekt ma wady uniemożliwiające korzystanie z niego zgodnie z przeznaczeniem. W zależności od relacji umownych oraz podstaw odpowiedzialności poszczególnych uczestników procesu (kontraktowych, deliktowych lub mieszanych) inwestor może dochodzić roszczeń od wybranych podmiotów z osobna albo łącznie, a w orzecznictwie i doktrynie w określonych konfiguracjach rozważa się zastosowanie konstrukcji odpowiedzialności in solidum.

Z praktycznego punktu widzenia odpowiedzialność in solidum jest korzystna przede wszystkim dla wierzyciela (inwestora), bo zwiększa prawdopodobieństwo naprawienia szkody. Gdyby okazało się, że jeden z podmiotów odpowiedzialnych jest niewypłacalny, odpowiedzialność może zostać zaspokojona przez inny podmiot – w granicach przysługującego roszczenia i podstaw prawnych jego odpowiedzialności.

Spełnienie świadczenia przez jednego z podmiotów odpowiedzialnych

Podstawową zasadą odpowiedzialności in solidum jest to, że spełnienie świadczenia przez jednego dłużnika zwalnia pozostałych dłużników z obowiązku wobec wierzyciela. Jeżeli poszkodowany uzyskał pełne zaspokojenie od jednego ze sprawców (lub ubezpieczyciela), nie może już dochodzić tego samego roszczenia od pozostałych podmiotów odpowiedzialnych.

Samo świadczenie – w tym wypadku zapłata odszkodowania lub naprawienie szkody – zaspokaja całe roszczenie wierzyciela, niezależnie od tego, który z dłużników in solidum je spełnił. Oznacza to, że poszkodowany kierujący powództwo przeciwko jednemu z zobowiązanych i uzyskujący od niego zaspokojenie, traci automatycznie roszczenie wobec pozostałych sprawców.

„Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 listopada 2013 r. (sygn. akt III CSK 12/13), w przypadku odpowiedzialności in solidum nie ma znaczenia, czy wierzyciel wiedział o istnieniu innych podmiotów odpowiedzialnych – samo świadczenie spełnione przez jednego uzasadnia zwolnienie pozostałych. Z perspektywy wierzyciela dwóch lub więcej dłużników kluczowe jest uzyskanie zaspokojenia wierzyciela, a nie sposób jego osiągnięcia.”
Adam Kaczor, adwokat i licencjonowany doradca restrukturyzacyjny

Rozliczenia między dłużnikami in solidum – problem braku regulacji

Chociaż każdy z dłużników in solidum odpowiada wobec poszkodowanego za całą szkodę, w relacjach wewnętrznych między podmiotami odpowiedzialnymi sytuacja jest znacznie bardziej skomplikowana. Kodeks cywilny nie zawiera przepisów, które wprost regulowałyby rozliczenia między dłużnikami in solidum. Oznacza to, że prawo nie daje jednej, uniwersalnej odpowiedzi na pytanie, czy – i w jakim zakresie – podmiot, który zapłacił odszkodowanie, może domagać się zwrotu od pozostałych.

W orzecznictwie przyjmuje się, że w pewnym zakresie można sięgać do przepisów o odpowiedzialności solidarnej, ale tylko pomocniczo i z dużą ostrożnością. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 lipca 2007 r. (III CZP 66/07) wyraźnie podkreślił, że nie jest dopuszczalne automatyczne stosowanie art. 376 k.c., ponieważ przepis ten nie pasuje do specyfiki odpowiedzialności in solidum, gdzie dłużnicy odpowiadają z różnych tytułów prawnych.

Oznacza to, że rozliczenia regresowe między dłużnikami in solidum zawsze wymagają analizy konkretnej sytuacji. Kluczowe znaczenie ma to, z jakich stosunków prawnych wynika odpowiedzialność poszczególnych podmiotów i jaki jest ich wzajemny związek. Nie istnieje jeden schemat, który można zastosować do wszystkich przypadków.

Dlatego w praktyce podstaw roszczeń regresowych poszukuje się w różnych przepisach, w zależności od okoliczności sprawy. Może to być odpowiedzialność deliktowa (np. art. 441 § 2 k.c. stosowany odpowiednio), przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu albo szczególne regulacje sektorowe.

Odpowiedzialność in solidum w orzecznictwie Sądu Najwyższego

Odpowiedzialność in solidum została w dużej mierze ukształtowana przez orzecznictwo Sądu Najwyższego. W kolejnych wyrokach i uchwałach SN wyjaśniał, kiedy taka odpowiedzialność występuje i jakie warunki muszą być spełnione, aby można było ją zastosować.

W uchwale z dnia 8 października 2010 r. (sygn. akt III CZP 35/10) Sąd Najwyższy wskazał, że odpowiedzialność in solidum nie może istnieć w każdej sytuacji. Warunkiem jej przyjęcia jest to, aby wierzyciel miał co najmniej dwóch dłużników oraz aby zapłata dokonana przez jednego z nich prowadziła do zwolnienia pozostałych. Jeżeli brak takiego skutku, nie można mówić o odpowiedzialności in solidum.

Z kolei w wyroku z dnia 18 lutego 2010 r. (sygn. akt II CSK 434/09) Sąd Najwyższy podkreślił, że odpowiedzialność in solidum nie jest rozwiązaniem automatycznym ani uniwersalnym. Każdorazowo wymaga ona analizy konkretnego stanu faktycznego oraz tytułów prawnych, z których wynika odpowiedzialność poszczególnych podmiotów.

W wyroku z dnia 30 maja 2014 r. (sygn. akt III CSK 224/13) Sąd Najwyższy wyjaśnił natomiast, że w przypadkach odpowiedzialności in solidum możliwe jest odpowiednie stosowanie przepisów o zobowiązaniach solidarnych. Należy jednak pamiętać, że są to odrębne zobowiązania, połączone jedynie wspólnym celem — najczęściej naprawieniem tej samej szkody. Dlatego zakres takiej analogii zawsze musi być oceniany ostrożnie.

Podsumowanie

Odpowiedzialność in solidum to mechanizm prawny chroniący przede wszystkim wierzycieli, którzy mogą dochodzić pełnego zaspokojenia od dowolnego spośród podmiotów odpowiedzialnych za szkodę wyrządzoną z różnych tytułów prawnych. Chociaż spełnienie świadczenia przez jednego zwalnia pozostałych wobec wierzyciela, w relacjach wewnętrznych kwestie rozliczeń wymagają każdorazowo szczegółowej analizy stosunków prawnych łączących dłużników.

Dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą znajomość zasad odpowiedzialności in solidum ma ogromne znaczenie w kontekście zarządzania ryzykiem prawnym i finansowym. Firmy działające w obszarach, gdzie możliwe jest wystąpienie odpowiedzialności kilku podmiotów za tę samą szkodę – szczególnie w procesie budowlanym, transporcie, produkcji czy świadczeniu usług – powinny uwzględniać tę konstrukcję w swoich strategiach ubezpieczeniowych i umownych.

W szczególności w związku z procesem budowlanym, gdzie często występuje równoległa odpowiedzialność inwestora, generalnego wykonawcy, podwykonawców, projektantów i nadzoru budowlanego, właściwe skonstruowanie umów oraz klauzul odpowiedzialności może znacząco wpłynąć na konsekwencje ewentualnych roszczeń. Świadomość, że wierzyciel może wybrać dowolnego dłużnika jako adresata swojego roszczenia, powinna motywować do zawierania kompleksowych ubezpieczeń OC oraz precyzyjnego regulowania zasad rozliczeń wewnętrznych między uczestnikami projektu.

FAQ