Jak powinna wyglądać umowa kupna-sprzedaży rzeczy?

Umowa sprzedaży jest jedną z najczęściej zawieranych umów w praktyce obrotu gospodarczego. Dlatego jej prawidłowa konstrukcja powinna zainteresować każdego. W końcu praktycznie codziennie zawieramy różnego rodzaju umowy sprzedaży. Jej tajniki wyjaśni zawodowy prawnik. 

Spis treści:

1. Podstawowe elementy umowy kupna-sprzedaży
2. Dodatkowe klauzule i zapisy umowne
3. Najczęstsze błędy i pułapki w umowach kupna-sprzedaży
4. Bezpieczna i skuteczna umowa kupna-sprzedaży – to musisz wiedzieć!

Zawieranie umów nigdy nie jest prostym zadaniem. Mimo że właściwie codziennie każdy z nas zawiera różnego rodzaju, umowy, nie zawsze nawet będąc w pełni tego świadomym. Idealnym przykładem może tu być umowa sprzedaży. W drobnych, bieżących sprawach zawieramy ją, chociażby dokonując zakupów spożywczych. Natomiast przy bardziej zaawansowanej sprzedaży umowa nie raz ma wiele stron, a niekiedy – jak przy obrocie nieruchomościami – musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Jak powinna wyglądać umowa sprzedaży? Czym się ona charakteryzuje i co należy w niej zawrzeć? Wyjaśnię to w poniższym tekście. Zapraszam do lektury! 

Podstawowe elementy umowy kupna-sprzedaży

Zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży, sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. W związku z tym określenie umowa kupna-sprzedaży rzeczy ma charakter potoczny. Z punktu widzenia obowiązującego w Polsce prawa, należy mówić po prostu o umowie sprzedaży. Jednak w dalszej części tekstu w pełni świadomie będę używał na zmianę tych dwóch określeń. Wynika to z faktu, że sformułowanie „umowa kupna-sprzedaży” jest bardzo mocno zakorzenione w świadomości odbiorców. 

Do zawarcia umowy sprzedaży może dojść w wyniku:

• negocjacji;
• złożenia oferty;
• aukcji;
• przetargu.

Umowa sprzedaży, co do zasady dochodzi do skutku, gdy jej strony złożą zgodne oświadczenia woli, z których będzie wynikać co najmniej:

• zobowiązanie sprzedawcy do przeniesienia na kupującego własności rzeczy oraz jej wydania kupującemu;
• zobowiązanie kupującego do zapłaty sprzedawcy ceny i odbioru rzeczy;
• oczywiście przedmiotem zgodnych oświadczeń woli musi być także cena sprzedaży.

Są to obligatoryjne elementy umowy sprzedaży. Ponadto umowa kupna-sprzedaży rzeczy może zostać zawarta w dowolnej formie, a więc nawet ustnie. Zresztą zdecydowana większość umów sprzedaży jest zawierana właśnie ustnie. Nie oznacza to jednak, że niekiedy ustawodawca nie wymaga dalej idącej formy. Wręcz przeciwnie. Dobrym przykładem może tu być sprzedaż nieruchomości, którą można dokonać jedynie po sporządzeniu umowy w formie aktu notarialnego. 

Zobacz też: Windykator – co to za zawód i czym się zajmuje?

Dodatkowe klauzule i zapisy umowne

Obok obligatoryjnych elementów umowy sprzedaży istnieje możliwość, aby strony zastrzegły sobie szereg różnego rodzaju kwestii, istotnych z punktu widzenia ich sytuacji. Przeważnie w ramach dodatkowych klauzul umowy kupna-sprzedaży rzeczy pojawiają się postanowienia dotyczące:

• daty i miejsca odbioru lub dostarczenia rzeczy;
• przekazanych zaliczek albo zadatków;
• wysokości kar umownych oraz dodatkowych opłat;
• sposobu rozstrzygania ewentualnych sporów dotyczących umowy – przeważnie strony jednoznacznie wskazują, że najpierw będą korzystać z metod polubownych, a dopiero w drugiej kolejności skierują sprawę do sądu;
• właściwości sądu, który będzie rozpoznawał ewentualną sprawę cywilną dotyczącą umowy.
• gwarancji jakości – należy pamiętać, że sprzedający zawsze odpowiada, z tytułu rękojmi, za wady prawne i fizyczne sprzedanej rzeczy. Jest to szczególnie istotne, gdy ma zostać zawarta umowa kupna-sprzedaży rzeczy używanej. Natomiast z tytułu gwarancji odpowiada tylko wówczas, gdy złożył w tym zakresie odpowiednie oświadczenie. 

Jakie są zatem najczęstsze błędy i pułapki w umowach kupna-sprzedaży i na co warto zwrócić uwagę? Odpowiadamy! 

Najczęstsze błędy i pułapki w umowach kupna-sprzedaży

W rzeczywistości obrotu gospodarczego spory dotyczą najczęściej umów sprzedaży zawieranych przez przedsiębiorców z konsumentami. W takich przypadkach pojawia się jednoznaczny zakaz stosowania przez prowadzących własną działalność gospodarczą tzw. klauzul niedozwolonych. Ustawodawca, w art. 385¹ § 1 Kodeksu cywilnego, definiuje je jako postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie, które kształtują prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Takie postanowienia nie wiążą konsumenta. Aczkolwiek nie należy zapominać, że rozwiązania te nie dotyczą postanowień określających główne świadczenia stron. W tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.

Przykładami klauzul niedozwolonych, wskazanych wprost w Kodeksie cywilnym, są takie, które:

• przewidują postanowienia, z którymi konsument nie miał możliwości zapoznać się przed zawarciem umowy;
• wyłączają lub ograniczają odpowiedzialność względem konsumenta za szkody na osobie;
• wyłączają lub istotnie ograniczają potrącenie wierzytelności konsumenta z wierzytelnością drugiej strony;
• zezwalają kontrahentowi konsumenta na przeniesienie praw i przekazanie obowiązków wynikających z umowy bez zgody konsumenta;
• uzależniają zawarcie umowy od przyrzeczenia przez konsumenta zawierania w przyszłości dalszych umów podobnego rodzaju;
• uzależniają spełnienie świadczenia od okoliczności zależnych tylko od woli kontrahenta konsumenta;
• przyznają kontrahentowi konsumenta uprawnienia do dokonywania wiążącej interpretacji umowy;
• uprawniają kontrahenta konsumenta do jednostronnej zmiany umowy bez ważnej przyczyny wskazanej w tej umowie;
• przyznają tylko kontrahentowi konsumenta uprawnienie do stwierdzania zgodności świadczenia z umową;
• zastrzegają dla kontrahenta konsumenta uprawnienie wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony, bez wskazania ważnych przyczyn i stosownego terminu wypowiedzenia;
• nakładają wyłącznie na konsumenta obowiązek zapłaty ustalonej sumy na wypadek rezygnacji z zawarcia lub wykonania umowy.

Przedsiębiorca powinien uważać, aby nie wprowadzić do umowy z konsumentem klauzul niedozwolonych. Stwierdzenie ich nieważności przez sąd może doprowadzić do uznania za nieważną całą umowę. Jednocześnie nie ma tu znaczenia, czy przedsiębiorca celowo zawarł klauzule abuzywne w umowie, czy też uczynił to w sposób niezamierzony, przypadkowy. Liczy się sam fakt ich obecności w kontrakcie łączącym przedsiębiorcę z konsumentem. 

Przeczytaj także: Jakie są stawki odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych? 

Bezpieczna i skuteczna umowa kupna-sprzedaży – to musisz wiedzieć!

Każda umowa sprzedaży dochodzi do skutku na mocy złożenia dwóch zgodnych oświadczeń woli. Muszą zawierać, że sprzedający i kupujący zawrą zobowiązanie sprzedawcy do przeniesienia na kupującego własności rzeczy oraz jej wydania kupującemu, oraz zobowiązanie kupującego do zapłaty sprzedawcy ceny i odbioru rzeczy, a także jasne ustalenie samej ceny. Poza tym w umowie sprzedaży można zawrzeć dodatkowe klauzule, związane np. z gwarancją jakości rzeczy. W umowach zawieranych z konsumentem przedsiębiorca zawsze powinien unikać zawierania klauzul niedozwolonych. Są one nieważne z mocy prawa i mogą doprowadzić do nieważności całej umowy. 

Umowa kupna-sprzedaży rzeczy jest ważnym narzędziem ochrony praw i interesów stron. Dlatego ważne jest, aby była sporządzona starannie, a jej warunki były jasne i zrozumiałe dla obu stron. W przypadku wątpliwości lub potrzeby uzyskania porady prawnej zawsze warto skonsultować się z profesjonalnym prawnikiem.