Kilka lat temu spółka cywilna była jedną z najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Do dziś cieszy się dużą popularnością wśród przedsiębiorców. Jednak znając różne rodzaje modele biznesowe, ten wariant nie zawsze jest najlepszą decyzją. Dlatego warto pamiętać, że można ją przekształcić, np. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Lektura poniższego artykułu pozwoli Ci zrozumieć:
– jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.,
– kiedy takie przekształcenie jest opłacalne,
– jakie formalności trzeba zrealizować, aby przekształcenie doszło do skutku.
Spis treści:
- Czym jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.?
- Dlaczego warto przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?
- Jakie są etapy przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?
- Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?
- Przekształcenie spółki cywilnej a obowiązki wobec urzędów
- Jakie są najważniejsze informacje o przekształceniu spółki cywilnej w z o.o.?
Optymalna forma prowadzenia działalności gospodarczej jest niezbędna do osiągnięcia sukcesu w biznesie. Jej wybór warto dobrze przemyśleć, aby uniknąć potencjalnych problemów w przyszłości. Jeżeli jednak obecna forma prawna zaczyna nie przystawać do realiów prowadzenia biznesu, warto ją zmienić, np. w drodze przekształcenia. Zazwyczaj jest to czasochłonny i wymagający proces, który zwykle w ogólnym rozrachunku okazuje się bardzo opłacalny. Zwłaszcza gdy chodzi o przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. Na czym ono polega? Odpowiedź znajdziesz poniżej.
Czym jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.?
Ten ruch biznesowy to przede wszystkim zmiana formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 15 czerwca 2016 roku, sygn. akt II UZ 13/16 przekształcenie spółek handlowych opiera się na zasadzie kontynuacji w sferze praw i obowiązków m.in. cywilnoprawnych, przy czym zarówno w wypadku przekształcenia stosunki prawne nawiązane przez spółkę przekształcaną nie ustają, ale są kontynuowane w niezmienionym zakresie jak i treści z udziałem spółki przekształconej.
Tym samym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca rezultatem przekształcenia, wstępuje z mocy prawa nie tylko w stosunki materialnoprawne spółki cywilnej (w tym wspólników), ale także w stosunki procesowe, np. jako strona toczącego się już postępowania sądowego.
Zmiana ze spółki cywilnej w z.o.o. oznacza więc, że dotychczasowa działalność biznesowa firmy nie dobiega do końca, ale jest kontynuowana w inny sposób – z formalnoprawnego punktu widzenia. Taki rodzaj działalności powstały w wyniku procedury jest więc:
- stroną umów zawartych przez wspólników, np. umów o pracę,
- następcą prawnym w zakresie wierzytelności przysługujących wspólnikom,
- kontynuatorem trwających procesów sądowych, których stroną byli wspólnicy.
Przeczytaj również: Na czym polega restrukturyzacja gospodarstw rolnych? Omówienie
Dlaczego warto przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?
Sama zmiana działalności pociąga za sobą szereg korzyści. Aby je dobrze zrozumieć, należy pamiętać, że spółka cywilna jest jedynie umową łączącą osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą. Firma ta nie jest więc odrębnym od wspólników podmiotem prawa. Dlatego odpowiadają oni za jej zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem – podobnie, jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Z tych względów przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność sprowadza się do rozwiązania umowy spółki.
Dlaczego warto zmienić rodzaj formy prawnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
- działalność jest osobą prawną, a więc w pełni odrębnym od wspólników podmiotem prawa,
- dzięki temu odpowiedzialność za zobowiązania ogranicza się do majątku samej firmy. Majątek wspólników jest tu w pełni bezpieczny, nawet w przypadku niepowodzenia biznesowego,
- wyjątek od tej reguły dotyczy jedynie członków zarządu, którzy w przypadku, gdy egzekucja prowadzona wobec spółki okaże się bezskuteczna, mogą zostać zobowiązani do pokrycia jej zaległości (zarówno cywilnoprawnych, jak i podatkowych).
Jakie są etapy przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?
Zmiana działalności biznesowej może nastąpić w jednym z dwóch trybów:
- uproszczonym – może znaleźć zastosowanie wówczas, gdy wspólnicy nie chcą zmieniać dotychczasowych zasad reprezentacji firmy i upoważnienia do prowadzenia jej spraw. Standardowo w spółce cywilnej każdy ze wspólników posiada te uprawnienia,
- pełnym – w ten sposób przekształca się działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy nie wszyscy wspólnicy są uprawnieni do jej reprezentacji i prowadzenia jej spraw, bądź, gdy chcą oni dokonać zmian w tym zakresie, w stosunku do modelowych rozwiązań obowiązujących w firmie.
Zakres dokumentów, jakie należy przygotować, aby wykonać przekształcenie, zależy od wybranego trybu.
Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?
To działanie biznesowe wiąże się z koniecznością:
- opracowania planu wraz z załącznikami, którym jest projekt uchwały w sprawie zmiany oraz umowy przyszłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i sprawozdanie finansowe opracowane w związku z działaniami,
- podjęcia uchwały o przekształceniu,
- wskazania wspólników uprawnionych do reprezentacji firmy oraz do prowadzenia jej spraw,
- złożenia wniosku o wpis przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W trybie uproszczonym nie ma konieczności opracowania planu procedury wraz z załącznikami, a także nie zawiadamia się wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu. Bez ryzyka błędu można stwierdzić, że zmiana typu działalności gospodarczej w trybie uproszczonym pozwala na ominięcie obowiązku przygotowania najbardziej czaso- i kosztochłonnych dokumentów.
Przekształcenie spółki cywilnej a obowiązki wobec urzędów
To działanie biznesowe determinuje również obowiązki wobec urzędów. Obok złożenia wniosku do sądu rejestrowego prowadzącego Krajowy Rejestr Sądowy, istotne tu jest:
- uregulowanie kwestii wpisu dotychczasowych wspólników w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,
- zawiadomienie właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego,
- rozstrzygnięcie, czy wspólnicy nadal powinni być ubezpieczeni w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.
Sprawdź także: Outsourcing – czym jest i jak wpływa na firmę?
Jakie są najważniejsze informacje o przekształceniu spółki cywilnej w z o.o.?
Ten proces to nic innego, jak zmiana formy prawnej spółki cywilnej i kontynuowanie działalności biznesowej jej wspólników w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Procedura może zostać przeprowadzona w trybie pełnym lub uproszczonym. Pierwszy z nich jest rozwiązaniem dedykowanym tym pracownikom, którzy dotychczas mieli pełne prawo do reprezentowania firmy oraz prowadzenia jej spraw i reguły te chcą zachować również w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W innych przypadkach trzeba skorzystać z trybu pełnego. Samo przekształcenie dochodzi do skutku wraz ze wpisem nowej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Poza tym niezbędne jest uregulowanie spraw związanych ze zmianą w Urzędzie Skarbowym oraz w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.
