Zamknięcie działalności gospodarczej prawie zawsze stanowi skomplikowane przedsięwzięcie – tym trudniejsze, im większe jest zadłużenie przedsiębiorstwa. Niekiedy jedynym sposobem może okazać się ogłoszenie upadłości firmy.

Spis treści:

Prowadzenie działalności gospodarczej jest – niekiedy bardzo ściśle – regulowane przez prawo. Nie inaczej rzecz przedstawia się w przypadku zakończenia funkcjonowania firmy. Przedsiębiorca kończący swoją działalność musi przygotować się na szereg wyzwań, związanych z jej finalizacją. W jaki więc sposób przedstawia się likwidacja działalności gospodarczej krok po kroku?

KPR – baner formularz kontaktowy

Jak zamknąć działalność gospodarczą? Okoliczności wpływające na wybór postępowania

To, jak zamknąć działalność gospodarczą zależy od wielu czynników. Do najważniejszych spośród nich należy:

  • forma prawna, w której prowadzono działalność gospodarczą,
  • stan zadłużenia przedsiębiorcy.

Z formalnego punktu widzenia najprościej zlikwidować jednoosobową działalność gospodarczą prowadzoną na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Natomiast dużo bardziej rozbudowana jest likwidacja spółek prawa handlowego – osobowych i kapitałowych – funkcjonujących w oparciu o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. W każdym z tych przypadków firma jest likwidowana wraz z wykreśleniem wpisu o jej działalności, jednak skutek ten osiąga się na różne sposoby. 

Zawsze jednak zakończenie działalności gospodarczej wiąże się z koniecznością uregulowania zadłużenia przedsiębiorcy. Długi muszą po prostu zostać spłacone – bez tego firma nie zostanie wykreślona z właściwego rejestru. Gdy spłata wierzycieli nie jest możliwa – chociażby ze względu na sytuację majątkową przedsiębiorcy – należy rozważyć przeprowadzenie postępowania upadłościowego. 

Jeżeli jednak to zadłużenie jest powodem chęci zamknięcia działalności, to zawsze warto wziąć pod uwagę wdrożenie procedury restrukturyzacyjnej. W końcu każdy biznes – pod okiem specjalistów – można uratować. 

Likwidacja jednoosobowej działalności gospodarczej

Każdy prowadzący jednoosobową firmy, który zastanawia się, jak zamknąć działalność powinien pamiętać o tym, że kluczową sprawą jest jej wykreślenie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W tym celu należy złożyć do CEIDG odpowiedni wniosek. Można to zrobić online, za pośrednictwem specjalnej platformy. Nie ma także przeszkód, aby ten wniosek został złożony tradycyjnie we właściwym urzędzie gminy bądź przesłany na jego adres listem poleconym. 

Warto podkreślić, że Centralna Ewidencja automatycznie informuje urząd skarbowy, Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Kasę Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego oraz Główny Urząd Statystyczny o wykreśleniu przedsiębiorcy z rejestru. Jednak nie oznacza to, że przedsiębiorca nie musi załatwiać wobec tych instytucji żadnych formalności. Wręcz przeciwnie, a należy zwłaszcza pamiętać o obowiązkach wobec ZUS i fiskusa. 

Przeczytaj także: CEIDG – co to? Odpowiadamy!

Jak zamknąć działalność gospodarczą?

Wyrejestrowanie firmy a obowiązki wobec ZUS i fiskusa

Przy wyrejestrowywaniu firmy z CEIDG istnieje możliwość wyrejestrowania się także z ZUS. W tym celu nie wystarczy sama informacja przesłana przez Centralną Ewidencję do Zakładu o wykreśleniu firmy. Przedsiębiorca, składając wniosek o wykreślenie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, może dołączyć do niego wypełniony i podpisany formularz CEIDG-1. Na tym formularzu prowadzącym własną firmę może dokonać wyrejestrowania z ZUS zarówno siebie, jak i swoich pracowników. Oczywiście nie ma przeszkód, aby załatwić to osobno. Trzeba jednak pamiętać o tym, że wyrejestrowanie z ZUS musi nastąpić w ciągu 7 dni od daty ustania obowiązku ubezpieczeń.

Opracowują plan na to, jak zamknąć firmę trzeba pamiętać o tym, że należy zapłacić wszystkie zaległe składki wobec ZUS. Ostatnie z nich muszą zostać uregulowane już po wyrejestrowaniu firmy z CEIDG – proporcjonalnie do okresu prowadzenia działalności w ostatnim miesiącu.

Natomiast z punktu widzenia prawa podatkowego zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej oznacza konieczność załatwienia następujących formalności:

  • sporządzenie wykazu składników majątku firmy,
  • wykreślenie się z rejestru VAT (z czym związana jest m.in. konieczność opracowania spisu z natury czy wyrejestrowanie kasy fiskalnej),
  • zapłata podatku za ostatni miesiąc prowadzenia działalności gospodarczej.

W perspektywie prawa podatkowego najprostszym rozwiązaniem jest zbycie całego majątku firmy przed jej zamknięciem. Jeżeli przedsiębiorca chciałby tego dokonać już po wykreśleniu wpisu do CEIDG, musi pamiętać o tym, że w ciągu pięciu lat będzie musiał zapłacić podatek od sprzedaży.

Zamknięcie spółki prawa handlowego

Likwidacja działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki prawa handlowego – czy to osobowej, czy też kapitałowej – również wymaga wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Najczęściej następuje to na wniosek likwidatora spółki, jednak trzeba pamiętać, że niekiedy do zamknięcia spółki prawa handlowego może dojść nawet wbrew woli jej wspólników. Jednak ja skupię się na omówieniu typowej sytuacji, gdy likwidacja spółki wynika z woli wspólników.

Otóż sytuacje, w których dochodzi do rozwiązania i w konsekwencji do likwidacji spółki powinny zostać określone w jej umowie lub statucie. Im bardziej precyzyjnie zostanie ta kwestia uregulowana, tym łatwiej będzie sfinalizować działalność spółki prawa handlowego. W każdym razie w grę wchodzą tu takie sytuacje jak np.:

  • upływ czasu, na jaki spółka została powołana,
  • osiągnięcie celu wskazanego w umowie lub statucie spółki,
  • podjęcie przez wspólników lub akcjonariuszy uchwały o rozwiązaniu spółki.

Warto pamiętać, że formalne przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe jedynie w przypadku spółek kapitałowych. Spółki osobowe – jeżeli wszyscy wspólnicy się na to zgodzą – mogą zostać zlikwidowane bez takiej procedury. Najprostszym rozwiązaniem jest tu zbycie całego majątku spółki bądź przejęcie go przez wspólników, a następnie złożenie wniosku o wykreślenie z KRS i dokonanie odpowiednich rozliczeń z fiskusem i ZUS. 

Przeczytaj także: Wznowienie działalności gospodarczej – jak przebiega? Wzór wniosku

Jak zamknąć działalność?

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego

Jeżeli zaistnieje konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego – a dzieje się tak zawsze w przypadku spółek kapitałowych – procedurę przeważnie otwiera podjęcie uchwały przez odpowiednią większość wspólników o likwidacji. Należy w niej ustanowić także likwidatorów, których zadaniem będzie zakończenie spraw spółki i upłynnienie jej majątku. 

Zamknięcie działalności spółki w ramach postępowania likwidacyjnego wiąże się m.in. ze:

  • zgłoszeniem likwidacji do KRS,
  • sporządzeniem bilansu otwarcia likwidacji,
  • przeprowadzeniem czynności likwidacyjnych,
  • podziałem majątku spółki,
  • podsumowaniem likwidacji,
  • złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Oczywiście z każdym z tych etapów wiąże się cały szereg różnego rodzaju formalności. W praktyce jednak – z punktu widzenia wspólników spółki oraz jej pracowników i kontrahentów – kluczową kwestią pozostają czynności likwidacyjne. Polegają one na zakończeniu wszystkich interesów spółki, ściągnięciu jej wierzytelności oraz spłacie zobowiązań. W ramach czynności likwidacyjnych należy także rozwiązać umowy z pracownikami spółki. Na tym etapie nie należy podejmować nowych działalności spółki – chyba że jest to niezbędne do zakończenia jej dotychczasowych spraw. 

Zamknięcie spółki prawa handlowego a obowiązki wobec fiskusa i ZUS

Prowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki oznacza także konieczność dokonania właściwych zgłoszeń w urzędzie skarbowym i w ZUS. Po otwarciu likwidacji obowiązkiem likwidatorów jest złożenie formularza NIP-8 informującego o rozpoczęciu tej procedury oraz przekazanie fiskusowi odpisu sprawozdania likwidacyjnego. Natomiast, gdy spółka zostanie wykreślona z KRS, trzeba wyrejestrować w skarbówce płatnika składek i zgłosić zakończenie działalności podlegającej podatkowi VAT.

Rozwiązanie spółki osobowej wiąże się z obowiązkiem przesłania do urzędu skarbowego wykazu składników majątku opracowanego na dzień otwarcia likwidacji oraz – jeżeli spółka jest podatnikiem VAT – spisu z natury, również sporządzonego na dzień otwarcia likwidacji. 

Rozpoczęcie likwidacji spółki prawa handlowego samo przez się nie oznacza rozwiązania stosunku pracy z jej pracownikami. Wraz ze zwalnianiem pracowników należy informować o tym fakcie ZUS. Jeżeli pełnienie funkcji w spółce wiązało się z opłacaniem ubezpieczeń w ZUS wspólników, również oni powinni pamiętać o wyrejestrowaniu się.  

Zamknięcie działalności - cytat

Likwidacja firmy w wyniku postępowania upadłościowego

Osobną kwestią jest odpowiedź na pytanie, jak zamknąć firmę z długami? Wszystko zależy od tego, z jak wysokim zadłużeniem mamy do czynienia. Jeżeli można je spłacić z majątku, który posiada firma, to należy to uczynić w ramach standardowej likwidacji zarysowanej powyżej. W przypadku zaś, gdy uregulowanie zobowiązań nie jest możliwe, w ten sposób właściwie jedynym rozwiązaniem jest ogłoszenie upadłości. Jedno jest pewne – nigdy nie można zamknąć firmy, nie spłacając wierzycieli.

Przy czym należy pamiętać, że ogłoszenie upadłości jest możliwe tylko wobec tych przedsiębiorców, którzy utracili zdolność wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych – a więc stali się niewypłacalni. Po ogłoszeniu upadłości zarząd nad majątkiem firmy przejmuje syndyk, który zajmuje się jego likwidacją, a następnie podziałem tak uzyskanych sum pomiędzy wierzycieli. Najczęściej zakończenie postępowania upadłościowego oznacza także, ustanie bytu prawnego firmy. 

Jak zamknąć działalność gospodarczą? Kilka najważniejszych rad

Zamknięcie działalności gospodarczej może nastąpić z wielu przyczyn. Równie różnorodne są sposoby likwidacji przedsiębiorstwa, które jednak zawsze muszą być dostosowane do formy prawnej, w której ono działa. Kluczową sprawą jest tu spłata wszystkich wierzyciele, zakończenie spraw firmy oraz spieniężenie jej majątku. Jeżeli zadłużenie jest tak duże, że majątek przedsiębiorstwa nie wystarcza na jego pokrycie, należy skorzystać z postępowania upadłościowego. 

KPR – baner formularz kontaktowy